證券代碼：601669 股票簡稱：中國電建(601669,股吧)公告編號：臨2014-008
中國電力建設股份有限公司關于公司及相關主體承諾與履行情況的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）、中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局《關于進一步做好上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（京證監(jiān)發(fā)〔2014〕35號）等規(guī)定，中國電力建設股份有限公司(曾用名：中國水利水電建設股份有限公司；以下簡稱“公司”、“中國電建”或“中國水電”)對公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司的承諾事項進行了自查并向相關主體就有關承諾事項進行了函詢。截至2013年12月31日，公司及相關主體各項承諾情況如下：
一、關于股份鎖定的承諾
（一）首次公開發(fā)行時原股東對所持股份的流通限制、自愿鎖定承諾
公司原控股股東中國水利水電建設集團公司（以下簡稱“水電建設集團”）承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司收購該部分股份。
公司原股東中國水電工程顧問集團公司（已更名為“中國水電工程顧問集團有限公司”，以下簡稱“水電顧問集團”）承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司收購該部分股份。
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市后，水電建設集團和水電顧問集團轉由全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原股東的禁售期義務。
（二）原股東增持公司股票時自愿鎖定的承諾
2012年11月5日至2013年2月6日，水電建設集團通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累計增持公司股票172,800,192股，累計增持比例為公司總股本的1.8%。水電建設集團承諾，在增持計劃實施期間、最后一筆增持股份登記過戶后12個月內及法定期限內不減持水電建設集團持有的公司股份。此次增持計劃于2013年2月6日全部實施完畢。
（三）原股東延長承諾期的承諾
2012年10月9日，水電顧問集團承諾將其所持公司6,300萬股股份在2012年10月18日限售期滿后繼續(xù)鎖定12個月，至2013年10月18日。
2013年10月14日，水電顧問集團承諾將其所持公司6,300萬股股份在2013年10月18日限售期滿后繼續(xù)鎖定12個月，至2014年10月18日。
（四）公司現控股股東對股份鎖定期的承諾
2013年12月，公司間接控股股東中國電力建設集團有限公司（以下簡稱“中國電建集團”）通過無償劃轉方式取得水電建設集團所持公司 6,409,800,192股股份、水電顧問集團所持公司 63,000,000 股股份（以下簡稱“股權劃轉”）。
針對水電建設集團作出的股份鎖定限售承諾，中國電建集團承諾同意承接水電建設集團于中國水電首次公開發(fā)行股票并上市時作出的股份鎖定限售承諾，即自中國水電股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的中國水電首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由中國水電收購該部分股份；同意承接水電建設集團增持中國水電股份時作出的股份鎖定限售承諾，即在最后一筆增持股份登記過戶后12個月內及法定期限內不減持所持有的中國水電股份；中國電建集團將嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關上市公司股份轉讓及其信息披露的相關要求，若其違背上述承諾，其將承擔相應的法律責任。
針對水電顧問集團作出的股份鎖定限售承諾，中國電建集團承諾同意承接水電顧問集團作出的股份鎖定限售承諾，即對于本次由水電顧問集團劃入中國電建集團的股份鎖定至2014年10月18日。若在承諾鎖定期間發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使水電顧問集團所持中國水電股份數量發(fā)生變動的事項，上述鎖定股份數量也作相應調整；中國電建集團將嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關上市公司股份轉讓及其信息披露的相關要求，若其違背上述承諾，其將承擔相應的法律責任。
承諾履行情況：截至本公告刊登之日，相關主體嚴格履行承諾。
二、關于避免同業(yè)競爭的承諾
（一）公司原股東關于避免同業(yè)競爭的承諾
公司首次公開發(fā)行上市時，為避免與公司的同業(yè)競爭，水電建設集團聲明及承諾除水電建設集團下屬中國水電建設集團房地產（貴陽）有限公司、中國水電建設集團房地產（昆明）有限公司外，目前沒有以任何形式從事或參與對公司及其全資、控股子公司主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務或活動；水電建設集團及其直接或間接控制的除公司及其全資、控股子公司以外的企業(yè)將不會在境內外以任何形式從事或參與或以任何形式支持公司及其全資、控股子公司以外的第三方從事或參與與公司及其全資、控股子公司主營業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務或活動；對于下屬中國水電建設集團房地產（貴陽）有限公司、中國水電建設集團房地產（昆明）有限公司，水電建設集團承諾在其持有上述兩家公司的股權期間，兩家公司的基本業(yè)務均定位為在對現有項目進行規(guī)范的基礎上運營和維持現有業(yè)務聯(lián)系，且除現有項目外不再從事新的房地產項目開發(fā)業(yè)務，并根據法律、法規(guī)及水電建設集團的經營管理決策及要求開展有關業(yè)務。
（二）公司現控股股東關于避免同業(yè)競爭的承諾
為確保股權劃轉完成后上市公司獨立性不受損害，充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，避免同業(yè)競爭，中國電建集團承諾在符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求的情況下，按照有利于維護投資者根本利益的原則，積極探討各種實現資產注入的可能方案，積極有序推進中國水電工程顧問集團有限公司旗下的水電、風電勘測設計業(yè)務和資產注入中國水電的工作，并在此基礎上推動盡快完成注入工作。與此同時，中國電建集團將逐步梳理和規(guī)范事業(yè)部管理企業(yè)（原電網輔業(yè)單位）的相關業(yè)務和資產，并將根據事業(yè)部管理企業(yè)的改制規(guī)范進度，擇機實現中國電建集團的整體上市。
在中國電建集團實現整體上市后，中國電建集團及中國電建集團控制的除中國水電外的其他企業(yè)：將不會在中國境內外以任何形式支持中國水電及其下屬全資、控股子公司外的第三方從事或參與對中國水電及其下屬全資、控股子公司主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務或活動；如發(fā)現任何與中國水電主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務機會，中國電建集團將促使該業(yè)務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給中國水電及其下屬全資、控股子公司；如出售或轉讓與中國水電生產、經營相關的任何資產、業(yè)務或權益，中國水電均享有優(yōu)先購買權，且中國電建集團保證在出售或轉讓有關資產、業(yè)務或權益時給予中國水電的條件與中國電建集團及中國電建集團控制的除中國水電外的其他企業(yè)向任何獨立第三方提供的條件相當。
承諾履行情況：該承諾長期有效；截至本公告刊登之日，相關主體嚴格履行承諾。關于中國電建集團擬向公司注入水電、風電勘測設計業(yè)務和資產的工作，公司曾于2013年10月15日收到中國電建集團出具的《關于將水電、風電勘測設計板塊資產和業(yè)務注入中國水電有關事項的函》（中電建函〔2013〕53號），就資產注入相關情況進行了說明，并于次日組織了投資者見面會，由中國電建集團與投資者就資產注入工作進展情況及公司未來發(fā)展等事項進行了溝通交流。
經向大股東了解，2013年10月以來，中國電建集團已啟動并實施了擬注入資產的內部產權調整、上市公司股權結構調整、上市公司更名等工作，并與公司簽訂了《資產委托管理協(xié)議》，將中國電建集團包括擬注入資產在內的全部非上市資產委托公司管理，接受公司的規(guī)范運作指導。目前，中國電建集團仍在相關中介機構協(xié)助下，結合重組相關最新政策文件對各種可能的資產注入方案進行研究和論證。
三、關于公司獨立性的承諾
中國電建集團在股權劃轉時，承諾不會因收購的完成而損害中國電建的獨立性，中國電建集團將在資產、業(yè)務、人員、財務和機構上繼續(xù)與中國電建保持五分開原則。
承諾履行情況：該承諾長期有效；截至公告刊登之日，承諾人嚴格履行承諾。
四、關于關聯(lián)交易的承諾
中國電建集團在股權劃轉時，為確保收購完成后上市公司獨立性不受損害，充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，中國電建集團承諾不會利用控股股東地位謀求中國水電在業(yè)務經營等方面給予中國電建集團及中國電建集團控制的除中國水電外的其他企業(yè)優(yōu)于獨立第三方的條件或利益；中國電建集團及其控制的除中國水電外的其他企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與中國水電之間的關聯(lián)交易；對于與中國水電經營活動相關的無法避免的關聯(lián)交易，中國電建集團及其控制的除中國水電外的其他企業(yè)將嚴格遵循有關關聯(lián)交易的法律法規(guī)和中國水電內部規(guī)章制度中關于關聯(lián)交易的相關要求，履行關聯(lián)交易決策程序，確保定價公允，及時進行信息披露。
承諾履行情況：該承諾長期有效；截至本公告刊登之日，相關主體嚴格履行承諾。
五、關于解決房屋等產權瑕疵的承諾
2009年11月30日，公司的主發(fā)起人水電建設集團與公司簽訂了《重組協(xié)議》，對水電建設集團聯(lián)合水電顧問集團公司作為共同發(fā)起人，整體重組并發(fā)起設立公司涉及的資產的權屬、價值評估、主發(fā)起人的責任等事項進行了約定。就水電建設集團當時注入公司的尚未取得《房屋所有權證》的房屋，水電建設集團在該《重組協(xié)議》中承諾：將盡最大努力自公司成立日起十二個月內向相關的房屋管理部門申請房屋所有權證且該房屋所有權證應以公司或下屬企業(yè)為所有權人；賠償公司和因此而遭受的損失、索賠、支出和費用。
承諾履行情況：截至本公告刊登之日，相關主體嚴格履行承諾。上述承諾涉及的產權瑕疵房屋中，部分已取得《房屋所有權證》或已經處置，相關主體正在為其余具備條件的房產辦理權證，如不具備辦證條件，相關主體將按照承諾承擔相應責任。
特此公告。
中國電力建設股份有限公司董事會
二一四年二月十五日
