中國儲能網(wǎng)訊：核心提示：魯能集團是山東省經(jīng)濟中的一個巨無霸，對山東經(jīng)濟影響深遠。但這家原為山東電力集團屬下企業(yè)的國有企業(yè)已經(jīng)在內(nèi)部職工的絕密運作中變?yōu)橛蓛杉冶本┢髽I(yè)控制的產(chǎn)權(quán)不清的企業(yè)。本文揭開其中的部分內(nèi)幕。
2006年12月30日，山東省省會濟南市迎來了2006年的最后一場雪。紛飛的雪花中，帶有“魯能”字樣的各色廣告燈牌懸掛在主要的道路邊，在深夜清冷的街頭顯得格外耀眼。
魯能近年來崛起于山東大地，橫跨煤電、礦業(yè)、房地產(chǎn)、工程建設(shè)、金融、體育等多項產(chǎn)業(yè)。這個名字不論是對電力業(yè)界資深人士，還是街頭匆匆而過的行人，都如雷貫耳。鮮為人知的是，經(jīng)過一年來的輾轉(zhuǎn)騰挪，這個龐大的企業(yè)王國已悄然易主。
魯能集團，這個原為國家電網(wǎng)山東電力集團公司下屬的“三產(chǎn)多經(jīng)”企業(yè)(電力行業(yè)內(nèi)部對“三產(chǎn)”和多種經(jīng)營公司的通稱)，如今已然是羽翼豐滿的企業(yè)王國，總規(guī)模不僅超過原母體山東電力集團，也超過勝利油田、兗州煤礦、海爾集團等其他知名本地企業(yè)巨頭。據(jù)國家統(tǒng)計局山東調(diào)查總隊截至2005年底的數(shù)據(jù)，魯能集團以總資產(chǎn)738.05億元傲居山東企業(yè)第一。
很少有人知道，這家“巨無霸”數(shù)年前已并非國有企業(yè)，主要由具有壟斷地位的電網(wǎng)系統(tǒng)職工控股;更少人知道，今天的魯能，已經(jīng)完成了驚險的一躍：在內(nèi)部人嚴密運籌之下，職工退股已經(jīng)基本完成，兩家位于北京的企業(yè)——北京首大能源集團有限公司(下稱首大能源)和北京國源聯(lián)合有限公司(下稱國源聯(lián)合)——已獲得魯能集團91.6%的股份。魯能集團股權(quán)的作價依據(jù)，為魯能集團截至2005年底的賬面凈值，并且減去了魯能集團向股東支付的2005年度現(xiàn)金紅利。以此計算，兩家公司收購總價格約為37.3億元。
2006年12月，中國投資協(xié)會會長、原國家計劃委員會副主任陳光健上書國務(wù)院，反映魯能清退職工股并引進兩家私人企業(yè)股東的情況。這封信措詞峻急，請求國務(wù)院成立專門調(diào)查組，查清這一事件中可能涉及的“腐敗問題”。
魯能兩個“新主人”的名稱，在魯能內(nèi)部一個極小的圈子里一度被稱為“絕密中的絕密”;如今，正是這兩家名不見經(jīng)傳的神秘公司，成為這一大型綜合性財團的絕對控股人。從這兩家“幸運的”新股東往上追溯，則是層層疊疊密如蛛網(wǎng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交易網(wǎng)。
今天的魯能究竟屬于誰?云深不知處，答案在這張網(wǎng)中。
既成事實
“魯能集團公司層面的職工退股已基本完成?！?006年11月8日，魯能集團政治工作部宣傳負責人金濤向《財經(jīng)》記者證實。
事實上，魯能集團遠不止是“基本完成”職工退股而已。在魯能內(nèi)部，北京兩家私人企業(yè)入主魯能集團的說法早就悄悄流傳，但長期以來，無人知曉是哪兩家公司，更不清楚是用什么價格、什么方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)。即便到了2006年下半年，魯能集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)完成以后，這一消息仍然被嚴密封鎖。《財經(jīng)》記者遍詢魯能集團與山東電力業(yè)內(nèi)人士，無人說得出新股東的名稱。金濤在接受《財經(jīng)》記者采訪時，仍然否認魯能正在進行改制和引進戰(zhàn)略投資者的說法。
與此同時，中央國資委、國家電監(jiān)會等部門的高級官員也表示，迄今沒有接到魯能集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批文件。
然而，新晉股東絕對控股魯能集團，早在半年前就已成為現(xiàn)實，有關(guān)工商登記變更業(yè)已完成。
山東省工商局資料顯示，北京首大能源集團有限公司、北京國源聯(lián)合有限公司于2006年5月獲得了當時魯能集團35.77億股本中的91.6%。魯能集團50家股東中，除三家公司其余股東均已完成職工退股，隨即將所持魯能集團股權(quán)悉數(shù)以凈值作價轉(zhuǎn)讓。其中，山東省電力工會委員會(當時名稱為中國水利水電工會山東電力委員會，下稱山東電力工會)持有的31.52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給首大能源;其余46家股東合計持有60.09%的股份則轉(zhuǎn)讓給國源聯(lián)合。
2006年6月10日，魯能集團已經(jīng)召開了新一屆股東會，剛剛完成股權(quán)變更的新晉大東立即宣布增資。首大能源與國源聯(lián)合計劃共同增資37億元左右，采用分期付款出資的形式進行。目前，第一期認繳出資7億余元(國源聯(lián)合4.1億元，首大能源3.4億元)已打入魯能賬戶;第二期認繳出資29.7億元約定于2006年12月31日之前到位。
待增資完成，魯能集團的注冊資本將達到72.94億元，國源聯(lián)合、首大能源分別擁57.29%和38.59%。
魯能集團新一屆董事會亦已正式產(chǎn)生：原董事會成員錢平(山東電力集團總會計師)、焦德房(魯能物業(yè)公司總經(jīng)理)、劉建旬(山東青島供電公司總經(jīng)理)、王魯軍(東
電建三公司經(jīng)理)等去職，同時去職的還有于世昌(山東電力集團公司黨委書記)等五名監(jiān)事。新晉大股東國源聯(lián)合派出三名董事李彬(國源聯(lián)合董事長)、霍宏、肖翠蘭，首大能源派出兩名董事熊宏偉(首大能源董事長)、曾鳴(首大能源子公司首大能源科技公司董事長)，在九人董事會中共據(jù)五席。
代表新大股東進入魯能集團董事會的國源聯(lián)合董事長李彬年僅36歲，是內(nèi)蒙古包頭市人氏。
魯能集團核心人物董事長高洪德與總裁徐鵬繼續(xù)擔任原職。
高洪德與徐鵬均從山東臨沂起步。高洪德歷任山東臨沂行署辦公室科長、電業(yè)局副局長、山東電力局局長助理、山東魯能控股集團公司總經(jīng)理、黨委書記等，之后經(jīng)歷魯能歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前仍擔任魯能集團的董事長;徐鵬曾任山東臨沂電業(yè)局局長，2003年前后進入魯能集團總部，任分管地產(chǎn)業(yè)務(wù)的副總裁，其后很快被提升為魯能集團總裁。
如果一切順遂，新董事會及其所代表的新晉大股東意志，將主導魯能這家總資產(chǎn)超過700億元的企業(yè)巨頭未來的命運。
“轉(zhuǎn)制”三部曲
2006年的這場改制，對魯能決策者來說，可能是水到渠成之舉。
作為一家由山東電力集團公司養(yǎng)育的公司，魯能集團近年來在業(yè)務(wù)層面數(shù)道并進，跨地區(qū)跨行業(yè)拓展雷厲風行，作風高調(diào)進取，迅速崛起為煤電、房地產(chǎn)和資源行業(yè)的重要玩家;同樣是近年間，魯能集團內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)交易頻仍，作風同樣激進卻極為低調(diào)，令業(yè)內(nèi)資深人士也難窺堂奧。
“魯能的企業(yè)性質(zhì)到底是什么?”前不久，電監(jiān)會價財部一位負責官員向魯能旗下魯能發(fā)展集團有限公司一位高管發(fā)問。答曰：“不是中央國有，不是地方國有，也不是私人企業(yè)，是‘四不像’?！?
“那資產(chǎn)呢?”
“資產(chǎn)也說不清，國有、私營都有?！?
“說不清”的魯能，歷史原本并不模糊。
“魯能”，原本是山東電力集團(當時為山東省電力工業(yè)局)下屬第三產(chǎn)業(yè)和多種經(jīng)營企業(yè)的總稱，創(chuàng)建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的魯能電力開發(fā)公司。魯能第一任總經(jīng)理崔兆雁回憶，創(chuàng)業(yè)之初“只有五個人，一間辦公室”。這是第一階段的魯能，至1998年時總稱“山東魯能集團總公司”，經(jīng)營的資產(chǎn)約26億元。
1998年，山東電力集團撤銷“山東魯能集團總公司”，成立“山東魯能集團公司”。這是第二階段的魯能，特點是職工持股和國有股共存。這一時期魯能集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：山東電力工會代表職工持股超過20%，而山東電力集團直接持股為17%，另有由山東電力工業(yè)局下屬的魯能物業(yè)持股19%。
第二階段的魯能為時甚短，1999年9月以后，山東電力集團確定以魯能控股有限公司(下稱魯能控股)為核心來管理旗下“三產(chǎn)多經(jīng)”企業(yè)。魯能由此進入第三階段：魯能控股由山東電力集團全資擁有，將本已試行職工持股的魯能重新全數(shù)納入國有軌道，并大量注入山東電力所屬國有資產(chǎn)。
此時的魯能控股，規(guī)模已然不小。原來的“山東魯能集團公司”則更名為“魯能發(fā)展集團有限公司”(下稱魯能發(fā)展)，主營發(fā)電業(yè)務(wù)，成為魯能控股旗下骨干企業(yè)之一。30多臺發(fā)電機組從山東電力劃撥到魯能發(fā)展，總裝機容量400多萬千瓦，相當于彼時山東全省總裝機容量的10%以上。正是依托早年間電力系統(tǒng)的行業(yè)壟斷地位，魯能控股獲得極大發(fā)展，是山東電力集團轄下同時擁有電力和非電力資產(chǎn)的國有企業(yè)。這一時期，山東電力工會開始通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式收購魯能控股旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2001年是中國電力體制改革的啟動年。電力體制改革的核心，就是打破多年集發(fā)電、配電職能于一身的國家電力公司及下屬各省公司的超級壟斷地位;而改革的第一步，就是實行“(發(fā)電)廠(電)網(wǎng)分開”政策，原電力系統(tǒng)仍然能夠以壟斷地位掌握電網(wǎng)資源，旗下電力資源則劃至國家五大電力集團公司，亦即華能集團、大唐集團、華電集團、國電集團、中電投集團。
依改革之勢，原山東電力的資產(chǎn)一分為二，電網(wǎng)資產(chǎn)組建山東電力集團公司，為“中央駐魯企業(yè)、國家電網(wǎng)公司所屬企業(yè)”，以壟斷地位專責山東電網(wǎng)運營;發(fā)電資產(chǎn)則大部劃入五大國有發(fā)電集團。但是，已經(jīng)在此前劃至魯能發(fā)展的電力資產(chǎn)不在“分家”之列。
此后，山東電力又在“魯能”這一旗號下，邁出了關(guān)鍵性一步：2002年11月8日，能集團有限責任公司(下稱魯能集團)成立，由此進入魯能的第四階段。山東電力工會將持有的魯能發(fā)展、恒源經(jīng)貿(mào)、魯能物資等公司的股權(quán)作價8.6億注入魯能有限。當年年底開始了職工集資改制。集資由山東電力集團正式提出，要求“自愿集資，數(shù)額固定……普通員工和科技干部3萬元;處級干部5萬元;局級干部8萬元”。
完成了改制的魯能集團，已接近百分之百的職工持股。與此同時，國有的魯能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，從國有之魯能控股到電網(wǎng)職工之魯能集團的資產(chǎn)交易便開始了(參見資料1：“魯能集團職工持股結(jié)構(gòu)安排”)。
擋不住的擴張
在2001年電力改革大局已定之后，山東電力透過原多種經(jīng)營企業(yè)魯能集團，以“職工持股”模式大規(guī)模持有電力資產(chǎn)，很快引起諸多質(zhì)疑。
2003年初，就在魯能集團的職工持股已經(jīng)一切就緒之時，《21世紀經(jīng)濟報道》發(fā)表“魯能暗推民營化——31億員工集資控制360億國有資產(chǎn)”一文，在電力行業(yè)引起軒然大波。隨后，中國投資協(xié)會會長陳光健就魯能職工持股的問題上書國務(wù)院。
當年8月，國資委、國家發(fā)改委、財政部聯(lián)合下發(fā)緊急通知，明確要求“暫停電力系統(tǒng)職工投資電力企業(yè)”(即國資37號文)。
職工持股公司是一個遍及全國省級電力(電網(wǎng))系統(tǒng)的普遍問題。這一做法始于上世紀80年代末期的職工集資辦電，初為電力緊缺時代發(fā)動電力系統(tǒng)積極性的過渡措施，在90年代中期受到學界普遍批評后本應回落，但電力系統(tǒng)的職工持股卻隨著2002年前后電力改革廠網(wǎng)分離方案的醞釀與落實，逐漸達至高潮。包括山東、江蘇、貴州、四川、湖南、寧夏等在內(nèi)的諸多省份由省電力集團發(fā)動，掀起大規(guī)模職工持股浪潮。在此過程中，各地職工持股企業(yè)的規(guī)模、持有電力資產(chǎn)的性質(zhì)數(shù)量雖各不相同，但均與已經(jīng)實行廠網(wǎng)分離、主要屬于電網(wǎng)系的省電力集團發(fā)生種種關(guān)聯(lián)交易，利益關(guān)聯(lián)交錯，具體情形相當復雜(參見《財經(jīng)》2004年第17期封面文章“‘金元帝國’調(diào)查”)。
國資37號文認為，電力系統(tǒng)職工投資，“對職工參與公司治理、調(diào)動生產(chǎn)經(jīng)營積極性，起到了一定的作用”，但問題明顯，如“違規(guī)實施國有電力企業(yè)職工持股改制;企業(yè)改制未經(jīng)中介機構(gòu)進行財務(wù)審計，國有資產(chǎn)未經(jīng)評估或未通過公開競價方式出售;國有電力企業(yè)的利潤向電力系統(tǒng)職工投資的企業(yè)轉(zhuǎn)移等”。
文件明確規(guī)定，“為規(guī)范電力市場秩序和企業(yè)改制工作，防止國有資產(chǎn)流失”，須“暫停電力企業(yè)職工投資發(fā)電或電網(wǎng)業(yè)務(wù)的電力企業(yè)”，并做出五條嚴格規(guī)定。其中第四條明確指出，“違反國辦發(fā)[2000]69號文件有關(guān)規(guī)定的投資和交易活動一律無效”。
而按2000年10月國辦發(fā)69號文有關(guān)規(guī)定，即文件第五條，則“除按國家規(guī)定程序?qū)徟馁Y產(chǎn)重組、電站出售、盤活存量項目外，停止其他任何形式的國有電力資產(chǎn)的流動，包括電力資產(chǎn)的重組、上市、轉(zhuǎn)讓、劃撥及主業(yè)外的投資等;凡項目未經(jīng)國家批準，其已經(jīng)變現(xiàn)所得的資金應停止使用并予以暫時凍結(jié)”。
據(jù)此69號文，則魯能在電力改革前夕，即2001年以后，從山東電力集團獲得的發(fā)電機組并不合法，理應凍結(jié)或退還。而按國資37號文，2002年至2003年初發(fā)動山東省電力集團職工集資、將魯能集團改制為職工持股公司之舉，更屬“逆勢而為”。
不過，國資37號文出臺后，按文件所說“有關(guān)規(guī)范實施的具體辦法”并未出臺。而全國各地電力股工持股企業(yè)2000年以后已經(jīng)投資、不符合國辦發(fā)69號文的清退工作，亦并未普遍執(zhí)行。
無論在此文件之前還是此后，魯能集團的膨脹勢頭未受影響。
從身側(cè)的國有魯能控股平移轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已蔚為洪流：從2002年至2005年年末，魯能集團直接或間接地從魯能控股陸續(xù)收購了一批重量級資產(chǎn)或股權(quán)。最終形成了魯能集團今天的主要結(jié)構(gòu)，以發(fā)電為主業(yè)的魯能發(fā)展、以物流和房地產(chǎn)為主體的魯能物資集團、以房地產(chǎn)為主業(yè)的魯能置業(yè)和恒源置業(yè)及掌握大量北方煤電項目的魯能礦業(yè)集團的部分股權(quán)。
這一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，均以資產(chǎn)凈值作價，其結(jié)果是本屬于原山東電力的非電網(wǎng)資產(chǎn)在電力體制改革后又一輪“自我重組”，由100%國有控股的魯能控股向幾乎100%職工持股的企業(yè)魯能集團集中。其依據(jù)僅僅是控股方山東電力集團及其上級國家電網(wǎng)公司的批準。這些交易不僅兼具“未經(jīng)中介機構(gòu)進行財務(wù)審計”及“未經(jīng)評估或未通過公開競價方式出售”等程序缺失，本身更直接違反了國資37號文的第二條和第三條規(guī)定。
這兩條規(guī)定要求，“暫停將電力企業(yè)的發(fā)電設(shè)施、變電設(shè)施和電力線路設(shè)施及其有關(guān)輔助設(shè)施等實物資產(chǎn)出售給職工或職工持股的企業(yè)。暫停違規(guī)改制或新設(shè)立職工持股的企業(yè)投資新設(shè)立發(fā)電企業(yè)”;“凡涉及以上內(nèi)容的電力企業(yè)改制方案、實物資產(chǎn)出售方案和新設(shè)立企業(yè)，各級政府有關(guān)部門和各電力企業(yè)暫停辦理新的審批，正在審批的要立即停止。嚴禁未經(jīng)審批實施企業(yè)改制、出售資產(chǎn)和新設(shè)立企業(yè)?！?
以此為準，則全部由職工持股的魯能集團本身，以及其自2003年以來圍繞著改制發(fā)生的種種交易，均涉嫌違規(guī)。然而這僅僅是紙上規(guī)則，事實則相反，短短數(shù)年間，魯能集團總資產(chǎn)迅速膨脹。2006年7月，根據(jù)國家統(tǒng)計局山東調(diào)查總隊的統(tǒng)計,截至2005年底的數(shù)據(jù)示，魯能集團總資產(chǎn)為738.05億元，位居山東榜首——集煤電、礦業(yè)、房地產(chǎn)、工程建設(shè)、金融、體育俱樂部于一身的“魯能王國”。
魯能變形記
第一魯能(1995年-1998年)：
魯能集團總公司，國有控股
1995年，魯能集團總公司成立。
1998年9月，審計報告稱，魯能集團公司注冊資本1.5億元，經(jīng)營的資產(chǎn)26億元。
第二魯能(1998年-1999年)：
魯能集團公司，職工持股、國有參股
1998年，魯能集團總公司注銷，原集團總公司與魯能新源公司資產(chǎn)重組，成立新的魯能集團公司，注冊資本5億元。
中國水利水電工會山東電力委員會(下稱山東電力工會)持股25.5%;魯能物業(yè)持股19%;山東電力集團持股17%;山東電力燃料公司持股12.75%;山東電力物資總公司持股8%;魯能聯(lián)合發(fā)展公司持股5%。
此外，五洲電器集團、臨沂電力實業(yè)公司、濟南電力公司、濟寧圣地電業(yè)集團公司等17家小股東分別持有1.5%到0.5%不等的股份。
1999年6月，更名為魯能發(fā)展集團公司。
第三魯能(1999年-2002年)：
魯能控股集團，100%國有控股
1999年9月，山東電力集團以“魯能系”主要公司——山東魯能投資公司、魯能發(fā)展、魯能電力燃料、魯能電力物資、魯能信誼、魯能英大實業(yè)、魯能信通、魯能置業(yè)、魯能礦業(yè)等公司的國有股權(quán)作價8.6億元出資成立魯能控股。
2000年5月，山東電力集團向魯能控股增資，魯能控股的注冊資本達14.8億元，隨后對魯能集團資產(chǎn)展開收購。
第四魯能(2003年-2006年)：
魯能集團有限公司，職工持股企業(yè)
2002年11月，魯能有限公司成立，后改名為魯能集團有限責任公司。電力工會將持有的魯能發(fā)展、恒源經(jīng)貿(mào)、魯能物資、恒源物業(yè)和魯能投資的資產(chǎn)作價8.5億元，外加1.6億貨幣資金一并注入魯能有限。魯能有限的注冊資本為10.8億元，電力工會持股92.88%，魯能物業(yè)持股7.12%。
2002年12月，魯能控股對原集團下屬企業(yè)的管理職能劃到魯能有限進行管理。
2003年1月，山東電力職工集資入股魯能有限，魯能有限股權(quán)變?yōu)殡娏止?1.52%;魯能物業(yè)持股2.42%;此外48家小股東，持股比例均在0.02%到4%之間。這48家小股東是在2002年底的職工持股行動中被改造為職工持股的原三產(chǎn)多經(jīng)企業(yè)，或是為代表職工持股而成立的新公司。隨后魯能有限開始收購魯能系資產(chǎn)。
第五魯能(2006年年中至今)：
魯能集團有限公司，私人企業(yè)
2006年5月，山東省電力工會委員會將魯能集團31.52%的股份轉(zhuǎn)讓給首大能源，其余的46家股東所持有的魯能集團公司共計60.09%的股份轉(zhuǎn)讓給北京國源聯(lián)合。轉(zhuǎn)讓價以2005年底的凈資產(chǎn)計算。
2006年5月20日，魯能有限向恒源物業(yè)收購了恒源置業(yè)6.67%的股權(quán)，成為其100%控股股東;轉(zhuǎn)讓價以2005年底恒源置業(yè)的凈資產(chǎn)為準，作價2049.8萬元。恒源置業(yè)擁有魯能系重要的房地產(chǎn)企業(yè)——魯能置業(yè)的62.35%的股權(quán)。
2006年6月，首大能源和國源計劃聯(lián)合對魯能有限進行增資擴股，共同增資37億元左右。由于山東省工商局自2006年11月以后已不允許對魯能系的公司調(diào)檔查詢，無法確認此次增資是否完成。
