中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：這是一場(chǎng)沒有硝煙的戰(zhàn)爭(zhēng)：9月5日，長(zhǎng)園集團(tuán)(600525,股吧)（600525.SH）收到沃爾核材（002130.SZ）提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的申請(qǐng)，提議長(zhǎng)園集團(tuán)2014年半年度利潤(rùn)分配方案為每10股轉(zhuǎn)增1股，合計(jì)轉(zhuǎn)增8635.1萬股。
看似平淡的公告背后實(shí)則暗藏玄機(jī)：9月2日晚間，沃爾核材對(duì)外披露了三份公告，一份是公司董事會(huì)同意向控股股東周和平借資1億元，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及其他投資項(xiàng)目；而另一份則是公司擬新增不超過1億元進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資；第三份公告則是進(jìn)一步明確資金的用途，用于投資信托、基金等多種金融產(chǎn)品，進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)投資。
市場(chǎng)對(duì)于沃爾核材的這一動(dòng)作的解讀是，繼續(xù)增持長(zhǎng)園集團(tuán)的股票?！度A夏時(shí)報(bào)》記者就此詢問沃爾核材方面，內(nèi)部人士表示：“提出召開股東大會(huì)申請(qǐng)是正常行使股東權(quán)利，借入資金用途在公告中已經(jīng)寫得很清楚，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及其他投資項(xiàng)目。”
控制權(quán)三方角力
截止到9月9日，已經(jīng)上報(bào)證監(jiān)會(huì)8個(gè)月的長(zhǎng)園集團(tuán)非公開發(fā)行方案，仍舊沒有進(jìn)一步的消息。
記者以投資者身份咨詢長(zhǎng)園集團(tuán)方面，證券辦人士表示：“證代馬艷目前正在開會(huì)，增發(fā)的方案目前還在審核，沒有更新的消息。但目前對(duì)于股權(quán)的爭(zhēng)奪，確實(shí)會(huì)對(duì)方案的獲批造成一定的障礙，但我們的方案和材料肯定是合法合規(guī)的，我們希望結(jié)果可以盡快下來?！庇浾咴儐柺欠窈臀譅柡瞬姆矫孢M(jìn)行過溝通，她表示：“只是提請(qǐng)議案的申請(qǐng)，其他沒有進(jìn)行溝通，至于說他們的目的，那你還是要去咨詢沃爾方面?！?
沃爾核材此次召開股東大會(huì)的目的究竟何在？其公告顯示：“根據(jù)長(zhǎng)園半年報(bào)，母公司未分配利潤(rùn)為3.51億，資本公積2.95億元，鑒于資本公積中股本溢價(jià)較高，并考慮投資者合理回報(bào)，提出10股增1股方案?！?
只增股不分紅，所為何故？沃爾核材截至7月1日，合計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)股份約1.01億股，占總股本11.7%，如果此次10股轉(zhuǎn)增1股成功，身為第一大股東的沃爾核材不費(fèi)一兵一卒，將獲得額外的1000多萬股，再添籌碼。
記者詢問長(zhǎng)園方面，上述證券辦人士回應(yīng)：“對(duì)沃爾方面真實(shí)目的不清楚，而此次股東大會(huì)申請(qǐng)是否能成功，還要看他們準(zhǔn)備材料的齊全情況，我們的律師會(huì)按照規(guī)定的時(shí)限送達(dá)回復(fù)，這個(gè)時(shí)限是在10日之內(nèi)?！蔽譅柡瞬膬?nèi)部人士則表示：“也不能說我們目的就是拿股權(quán)，10股轉(zhuǎn)增1股這個(gè)比例其實(shí)很小，并且大家都是同股同權(quán)的，同樣受益。”
記者同時(shí)注意到，低調(diào)加入股權(quán)亂戰(zhàn)的復(fù)星集團(tuán)勢(shì)力正在悄悄崛起：今年5月31日長(zhǎng)園集團(tuán)公告原公司控股股東長(zhǎng)和投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持了其所有持股，交易完成后，接盤方復(fù)星集團(tuán)持有長(zhǎng)園集團(tuán)4317.55萬股，占公司總股本的5%。
復(fù)星集團(tuán)其后又參與了長(zhǎng)園集團(tuán)定向增發(fā)，與長(zhǎng)園關(guān)系緊密：2014年7月25日，長(zhǎng)園集團(tuán)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于深圳市創(chuàng)東方長(zhǎng)園三號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）認(rèn)購(gòu)人符合非公開發(fā)行股票預(yù)案確定的原則的議案》，同意復(fù)星集團(tuán)出資7.3億元，認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)園三號(hào)79.65%股份。
有小股東提出：“作為長(zhǎng)園集團(tuán)的持股5%以上股東復(fù)星卻成為本次非公開發(fā)行最大認(rèn)購(gòu)人，這屬于巨額關(guān)聯(lián)交易，且未經(jīng)股東大會(huì)審議，這究竟是否合規(guī)？”
長(zhǎng)園人士對(duì)此評(píng)論說：“其實(shí)復(fù)星一開始就在認(rèn)購(gòu)名單里面，只是先前公告公布了1號(hào)基金的參與者，2號(hào)的控制人和3號(hào)的外部投資人都沒有公布，這次只是按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定公布了而已。”前述小股東則對(duì)此質(zhì)疑，認(rèn)為信披存在滯后的問題。
在外界看來，為了籌措資金贏下這場(chǎng)對(duì)決，周和平及沃爾核材的彈藥儲(chǔ)備頗為充足。
對(duì)于已經(jīng)被推升逾12元/股的長(zhǎng)園集團(tuán)股價(jià)，增持成本正在逐步攀升，為籌集資金周和平在不斷加大個(gè)人的財(cái)務(wù)杠桿，然而等待通過增發(fā)掌控上市公司控股權(quán)的長(zhǎng)園集團(tuán)高管，持股的成本只有7元/股，反倒成了股價(jià)推漲的最大受益者。
首先，沃爾核材在今年上半年以3億元的投入對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)舉牌，而公司在上半年賬面上也增加了3.43億元的銀行短期借款，使得公司的資產(chǎn)負(fù)債率直接從去年年底的44.13%提升到今年年中的52.48%；而在8月29日，公司又向控股股東周和平借資1億元，按照在今年5月份公司董事會(huì)通過的決議，公司可以向周和平借資不超過2億元。
作為上市公司控股股東的周和平，這筆錢也不是憑空得來的。根據(jù)記者所查閱的沃爾核材公告，今年上半年周和平先后4次將手中持有的上市公司股權(quán)質(zhì)押融資，截止到今年6月13日，周和平總共質(zhì)押了2.38億股股權(quán)，占到其持有上市公司股權(quán)數(shù)量的81.97%。
那邊，周和平與沃爾核材不斷加大財(cái)務(wù)杠桿融資，而大量資金砸入之后，長(zhǎng)園集團(tuán)的股價(jià)已經(jīng)被推漲至12元/股到13元/股的價(jià)位上，此時(shí)，沃爾核材及周和平方面新追加的2億元資金如果繼續(xù)用于增持長(zhǎng)園集團(tuán)的股票，其持股成本會(huì)進(jìn)一步增加。
沃爾核材方面卻對(duì)此表示并不擔(dān)憂，據(jù)接近公司人士透露：公司用于此項(xiàng)收購(gòu)的資金將在14個(gè)億以上。內(nèi)部人士則告訴記者：“這只是算的公司的資金，我們還有一致行動(dòng)人，至于股價(jià)成本上漲，公司內(nèi)部也是做過估算的，未來根據(jù)事態(tài)發(fā)展，不排除進(jìn)一步增持?！?
低調(diào)上位狙擊毒丸
讓外界一直難解的是沃爾核材增持的真實(shí)目的，究竟是否真如周和平所說：要做一個(gè)行業(yè)的整合者？
有一段塵封往事是：周和平在1991-1995年間擔(dān)任長(zhǎng)園應(yīng)用化學(xué)有限公司母料廠廠長(zhǎng)，后因股權(quán)變更離開長(zhǎng)園，并自行創(chuàng)業(yè)，發(fā)力的領(lǐng)域同樣是熱縮材料。而迅速崛起的沃爾核材在2006年末因長(zhǎng)園集團(tuán)向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)稱沃爾核材涉嫌竊取公司的機(jī)密，2007年3月28日，沃爾核材仍如愿拿到了批文。
兩家公司的競(jìng)爭(zhēng)也從熱縮材料行業(yè)蔓延到了二級(jí)市場(chǎng)：2013年10月，按照長(zhǎng)園集團(tuán)通過的非公開發(fā)行方案，公司計(jì)劃面向深圳市創(chuàng)東方投資有限公司（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)東方”）擬籌建和管理的股權(quán)投資基金，公司及子公司高級(jí)管理人員、核心人員發(fā)行1.5億股新股。
隨后，在今年4月11日，創(chuàng)東方管理的三只基金和參與增發(fā)的長(zhǎng)園集團(tuán)高管許曉文、魯爾兵、倪昭華簽署了一份《一致行動(dòng)人協(xié)議》，這意味著，如果此次非公開發(fā)行成功實(shí)施，那么上市公司高管和創(chuàng)東方等一致行動(dòng)人將持有上市公司16.19%的股權(quán)，在李嘉誠(chéng)方面加速撤離后，高管團(tuán)隊(duì)將全面接管上市公司，此舉也曾引起業(yè)界質(zhì)疑是否合規(guī)。
半路殺出來一個(gè)周和平打亂了長(zhǎng)園的如意算盤：今年2月，沃爾核材董事會(huì)通過決議，可以利用不超過1億元人民幣自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。上述內(nèi)部人士告訴記者：“我們是看好這個(gè)公司和行業(yè)，未來打算通過整合的方式做大做強(qiáng)，目前這個(gè)行業(yè)中低端市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)是我們兩家市場(chǎng)占有率較高，但高端市場(chǎng)還是被外資企業(yè)所占據(jù)，公司想借此機(jī)會(huì)對(duì)行業(yè)進(jìn)行整合，共同抵御外資，最終實(shí)現(xiàn)共贏。”
而在今年的4月18日，沃爾核材以3000萬元購(gòu)買B類收益權(quán)的方式參與了外貿(mào)信托的“外貿(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計(jì)劃”（簡(jiǎn)稱“信托計(jì)劃”），隨后在5月5日至5月9日期間，該信托計(jì)劃購(gòu)買了長(zhǎng)園集團(tuán)200萬股股票。內(nèi)部人士稱：這部分是作為風(fēng)險(xiǎn)投資。
9月2日沃爾核材公告稱，將向?qū)嶋H控制人周和平借款1億元，轉(zhuǎn)手公司此前用于風(fēng)險(xiǎn)投資剩余的7000萬元，再加上周和平個(gè)人出資的3000萬元，總計(jì)2億元用于投資信托基金產(chǎn)品的行為，自然而然的就被市場(chǎng)解讀為是指向繼續(xù)增持長(zhǎng)園集團(tuán)的股票，何況，公司也在公告中明確表示，這筆資金是“進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)投資”。
值得注意的是，沃爾核材表示此次的2億元是先投資信托基金產(chǎn)品，然后再用于二級(jí)市場(chǎng)投資，那么，沃爾核材此次是否會(huì)繼續(xù)借道已經(jīng)簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》的信托計(jì)劃增持長(zhǎng)園集團(tuán)呢？
市場(chǎng)的猜測(cè)在于：一方面定增計(jì)劃一旦實(shí)施，沃爾核材股權(quán)將被稀釋，造成實(shí)質(zhì)上的毒丸計(jì)劃；另一方面，沃爾核材通過其一致行動(dòng)人10%以上的持股權(quán)，隨后有可能召開股東大會(huì)對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)的定增方案進(jìn)行否決，而長(zhǎng)園集團(tuán)的第五屆董事即將在明年初屆滿，公司面臨改選新一任董事會(huì)。
沃爾核材人士指出：“是否審批通過定增的權(quán)力在證監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)是非常專業(yè)的。而至于改選董事會(huì)，目前我們是實(shí)質(zhì)上的第一大股東，有推選董事的權(quán)利，至于明年改選董事會(huì)與否要看事態(tài)的發(fā)展，我們是希望和長(zhǎng)園管理層一起把公司搞好，也嘗試過各種途徑的溝通，至于接下來怎么做視具體情況而定?！?
