中國儲能網訊：時代在變。
這個社會變化的速度遠超想象。尤其在有從上而下的推力時。
曾經被視作僵化的代表的國企尤其是央企，在管理層大刀闊斧改革的背景下，成為近期資本市場上最活躍的角色，從此前的中石化、國投系、粵國資系，到最新的中信集團、中國電建等，不一而足。
而這些體量巨大的主體一旦有所動作，往往馬上成為市場焦點。
這股浪潮，才剛剛開始。
本報記者 羅諾 北京報道
好飯不怕晚，這正如中國電建（601669.SH）此次重大資產重組的結果所昭示的那般。
9月29日晚間，中國電建發(fā)布了《重大資產購買并發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，這也標志著自5月13日至今，已停牌逾4個月的中國電建將正式啟動其在三年前上市時許下的注資承諾。
雖然比斯時預期中的時間來得稍晚，但超市場預期的方案剛一發(fā)布，二級市場便以一個毫無懸念的“一”字漲停迎接著次日復牌的中國電建重新歸來。
根據9月29晚中國電建發(fā)布的有關預案顯示，此次中國電建將以每股3.63元的價格，發(fā)行39.48億股普通股，支付對價約143.3億元，及承接債務(支付對價約25億元)，購買來自大股東中國電建集團方預估值達168.3億元的標的資產。此外，中國電建此番還將向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金，募集資金總額不超過20億元，且不超過本次交易總金額的25%。募集配套資金擬用于補充公司流動資金。
而此次其向大股東定增注入的估值超過168億的資產中，便包括一直被市場預期注入的集團內優(yōu)質資產—中水顧問集團（下稱中水顧），除此之外，更有電建集團旗下包括北京院、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等7家勘測設計研究院有限公司100%股權。
“這一單資產注入無論對于證監(jiān)會還是國資委而言，都可謂是開下先河之舉，在停牌的近4個多月以來就有關的方案都進行了反復的論證和研討?！?月30日，一位接近于國資委的知情人士向21世紀經濟報道記者透露，因為實質上，根據相關規(guī)定，本次發(fā)行普通股購買資產的股票發(fā)行底價即其停牌基準日前20個交易日股票交易均價應為2.77元，而最終的3.63元的發(fā)行價較該底價溢價達到31.05%。
“這是央企也第一單溢價定增注資案，而如此大幅度的溢價發(fā)行定增，在近年的資本市場也是非常罕見的?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?，“而這一意味著大股東向中小股東大幅讓利的行為，也是為了實現(xiàn)當時中國電建IPO時的承諾?！?
困局巧解
時間回到2011年10月，名字還叫中國水電的中國電建正在完成其IPO的發(fā)行工作等待掛牌交易。作為此次IPO暫停前最后發(fā)行的一只且也是近三年來唯一融資額超過百億的A股大盤股，其高管和控股股東在其掛牌上市前承諾將在兩年內啟動注入大股東旗下優(yōu)質資產的注入，并坦言注入有關資產后，將增厚每股業(yè)績。
2013年10月，眼看承諾到期日期將至，但此時市場以及中國電建上市后的環(huán)境變化卻使得該承諾的兌現(xiàn)成為了中國電建的一塊心病。
因為在當時的市場環(huán)境之下中國電建增發(fā)條件的不成熟，使得中國電建的注資很難在預期內完成。
在2013年10月中旬，該股前20個交易日的均價僅3.12元，公司若此時啟動增發(fā)注資，則其發(fā)行股票吸收資產的定價為3.12元/股，如同時募集現(xiàn)金，那么增發(fā)價僅為2.79元/股。
這個價格不僅遠低于中國水電IPO時4.5元/股的發(fā)行價，還低于其當時的每股凈資本每股凈資產3.32元。
“如果非要按照承諾如期完成注資，中國水電完全有能力進行，且也是對大股東存在利好，但這就勢必傷害中小股東利益，背上"利益輸送"的罪名。而以此價格對外融資的話，則更難通過國資監(jiān)管部門，有"國資流失"的嫌疑?！币晃粊碜杂谥袊娊ǖ挠嘘P人士也向記者透露其當時的這一注資困局，“但若不如期完成，又恐背負對承諾不負責任的質問?！?
值得注意的是，中國電建在2011年上市的注資承諾中，不僅僅承諾了資產的注入，更承諾了資產注入后將增厚每股收益。
“按照這一對價發(fā)行的話，就表示將增發(fā)更大數(shù)量的股票，這就將更大地攤薄每股收益。那么經過計算，就難以兌現(xiàn)增厚每股收益的承諾?！?上述中國電建的有關人士解釋道。
似乎在此時要完成有關承諾的話，中國電建僅有一條路可以走，那便是期待資本市場回暖，股價能夠回升至足以滿足“超過每股凈資本”和“增發(fā)后每股收益增加”這兩個條件之上。
而中國電建的股價似乎也在此刻進入了一個死循環(huán)，在此時奔著“注資”預期而來的資金們在看到“承諾”兌現(xiàn)無望的情況下，紛紛也選擇了用腳投票，使得其股價在2013年四季度后未升反跌，最低跌至了2.45元附近。
正在這一籌莫展之時，優(yōu)先股的推出讓中國電建的注資承諾的兌現(xiàn)看到了希望—其將可利用優(yōu)先股完成配套融資，且不攤薄每股收益。而這樣一來，由于“之前因外部環(huán)境的不可抗因素而延遲”的注資承諾將以一個“巧妙”的方式將這些目前依然存在的“不可抗”因素一一避免。
雙贏的局面
無論是對于中國電建的大股東還是中小股東而言，顯然是一個雙贏的局面。
“大股東方面不但完成了自己的注資承諾，而且也保護到了中小投資者利益，在注入有關資產后，加上目前國企改革的大背景之下，隨著估值體系的重估，雖然此次向大股東溢價定增，但這筆資產注入也必將不會造成大股東的賬面資產流失?！?月30日，作為中國電建有關方案發(fā)布次日，某券商自營機構負責人士便向21世紀經濟報道記者坦言，而該券商自營也正好為中國電建的中小股東之一。
為什么此次定增的價格會最后落定在3.63元呢？
“按照國資委的有關規(guī)定，增發(fā)的價格不能低于每股凈值，而3.63元即是中國電建今年一季報的每股凈資產價格?！鄙鲜鼋咏趪Y委的知情人士向記者坦言。
而據21世紀經濟報道記者獲悉，同樣為了滿足當時注資后“增厚每股收益”的承諾，除了采用優(yōu)先股這一不會攤薄每股收益的配套融資方式外，更采用債務承接的方式向大股東電建建團支付部分對價25億元，以將此次增發(fā)的股份數(shù)控制在一定范圍之內。
“顯然，中國電建這一方案是超過我們預期的?！鄙鲜鋈套誀I人士解釋道，“如果說"優(yōu)質資產"注入是在市場預期中，那么其溢價30%發(fā)行，這就與目前中國電建的二級市場價位形成了一個很大的價差空間，這一來自于大股東向中小投資者的"讓利"空間便將使得二級市場資金對其進行追捧。”
“目前中國電建的此次資產重組還是將分為兩步走來完成?！鄙鲜鼋咏趪Y委的知情人士向21世紀經濟報道記者透露，因優(yōu)先股的有關政策還沒有正式落定，所以最初方案中關于利用優(yōu)先股作為并購融資支付工具的方案并未成行，故而此次的資產注入和優(yōu)先股發(fā)行融資將分為獨立的兩步完成。而優(yōu)先股的發(fā)行則或將押后至2015年完成。
