中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：10月20日，長(zhǎng)園集團(tuán)(600525,股吧)將召開臨時(shí)股東大會(huì)。一直隔空喊話的長(zhǎng)園集團(tuán)和沃爾核材(002130,股吧)，將在這一天首次正面交鋒。
這次會(huì)議也將決定持續(xù)近半年的長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)究竟何去何從。如果長(zhǎng)園集團(tuán)管理層利益方提出的修訂公司章程議案獲得通過(guò)，“門口野蠻人”將被阻擊在公司門外。
當(dāng)然，沃爾核材手中的底牌也不容小覷。分析人士指出，截至目前，沃爾核材及其一致行動(dòng)人已累計(jì)持有1.01億股長(zhǎng)園集團(tuán)股份，占總股本的11.7%，超過(guò)10%。即使本次長(zhǎng)園集團(tuán)公司章程修訂獲得通過(guò)，沃爾核材方面也有權(quán)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)申請(qǐng)撤銷。
沃爾首度發(fā)聲抗議
16日，沃爾核材發(fā)布《致長(zhǎng)園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》。指出，長(zhǎng)園集團(tuán)擬修改的章程“將對(duì)中國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)、中國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展造成傷害，中國(guó)的獨(dú)立董事制度、職工董事的制度都將成為全球的笑柄”。并表示，“作為長(zhǎng)園集團(tuán)的股東，我們會(huì)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映上述治理結(jié)構(gòu)漏洞，請(qǐng)監(jiān)管部門調(diào)查相關(guān)投票程序的合法、合理性，以及背后可能存在的利益安排，并希望監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快出臺(tái)指引，避免法律被扭曲使用?！?
為了阻擊沃爾核材以“野蠻人”方式舉牌，長(zhǎng)園集團(tuán)方面兩次提出對(duì)公司章程進(jìn)行修訂。9月30日，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)曾提議修改公司章程，但其中部分條款的更改引起市場(chǎng)廣泛爭(zhēng)議，長(zhǎng)園集團(tuán)隨即撤銷了這一議案。10月9日，持股長(zhǎng)園集團(tuán)3%以上的股東深圳市藏金一號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）再次提起一項(xiàng)修訂公司章程的議案，并將于10月20日表決。
藏金一號(hào)的幕后正是長(zhǎng)園集團(tuán)的高管。長(zhǎng)園集團(tuán)公告曾提及，公司董事長(zhǎng)許曉文、總裁魯爾兵、常務(wù)副總裁倪昭華、執(zhí)行副總裁許蘭杭及核心管理人員為藏金一號(hào)合伙人。
修訂章程惹爭(zhēng)議
根據(jù)長(zhǎng)園集團(tuán)10月15日發(fā)布的2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件，與原章程相比，修改后的公司章程最大的改變?cè)谟诘谝话倭闫邨l修改為：董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。而根據(jù)第八十二條規(guī)定，董事會(huì)中的職工代表董事、監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。這就意味著，無(wú)須通過(guò)股東大會(huì)，加上原有的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層在股東大會(huì)中至少有了四個(gè)席位。
若除去這兩個(gè)修改版本中的不同點(diǎn)，會(huì)發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)、藏金一號(hào)都要求，對(duì)“與公司具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的股東及其一致行動(dòng)人”提出的出售資產(chǎn)等議案，要由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。而長(zhǎng)園集團(tuán)的股東中與之有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的，正是大股東沃爾核材。據(jù)律師向中國(guó)證券報(bào)記者解釋，特別決議需要出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
對(duì)此，長(zhǎng)園集團(tuán)證券部人士曾公開解釋，設(shè)立職工董事是因?yàn)椤伴L(zhǎng)和系”的退出導(dǎo)致股權(quán)分散，為了避免對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，有必要采取有效措施確保公司經(jīng)營(yíng)決策穩(wěn)定?！伴L(zhǎng)園發(fā)展的歷史證明，廣大職工和管理團(tuán)隊(duì)有能力參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。設(shè)置職工董事是公司發(fā)展的需要，也是為了更好地維護(hù)廣大中小投資者的利益”。
但沃爾核材則認(rèn)為，如果本次章程修改獲得通過(guò)，未來(lái)長(zhǎng)園集團(tuán)非股東董事就有5名，超過(guò)全體董事50%。這樣，無(wú)論股東持有多少股份，“股東派出的代表也不可能超過(guò)半數(shù)”。沃爾核材更在公開信中直言，“如果這樣的章程修改成功，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)將無(wú)法代表股東利益，成為一個(gè)完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會(huì)使其收購(gòu)舉牌溢價(jià)迅速消失，長(zhǎng)期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對(duì)短期股價(jià)和長(zhǎng)期股價(jià)都將造成巨大壓力?！?
雙方對(duì)修訂公司章程一事各執(zhí)一詞，中國(guó)證券報(bào)記者就此事咨詢法律界人士，多位律師表示，從法律角度而言，長(zhǎng)園集團(tuán)這次修訂并不存在不合法的地方，但由于職工董事的選任完全可以由管理層內(nèi)部把控，而不受股東的監(jiān)督，容易出現(xiàn)較大的公司治理漏洞。
二十年恩怨成謎
長(zhǎng)園集團(tuán)和沃爾核材的恩怨糾葛早在二十年前就埋下了伏筆，10月20日的股東大會(huì)將讓這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)達(dá)到高潮。
自從今年5月李嘉誠(chéng)旗下的長(zhǎng)和投資撤資減持后，長(zhǎng)園集團(tuán)就進(jìn)入了群龍無(wú)首的局面，既沒有控股股東，也沒有實(shí)際控制人。在管理層欲進(jìn)行MBO進(jìn)而控制長(zhǎng)園集團(tuán)之際，沃爾核材中途殺入，屢次大手筆增持。
沃爾核材與長(zhǎng)園集團(tuán)的關(guān)系遠(yuǎn)不是“野蠻人”這樣一個(gè)簡(jiǎn)單的詞就可以形容的。二十年前，沃爾核材創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)周和平曾在長(zhǎng)園集團(tuán)的前身長(zhǎng)園應(yīng)用化學(xué)有限公司母料廠擔(dān)任廠長(zhǎng)。周和平離開長(zhǎng)園集團(tuán)三年后，創(chuàng)辦了沃爾核材，并且在數(shù)年后成功上市，成為與長(zhǎng)園集團(tuán)并駕齊驅(qū)的熱縮材料龍頭。
但就在沃爾核材上會(huì)前夕，長(zhǎng)園集團(tuán)向證監(jiān)會(huì)遞送了舉報(bào)信，稱被沃爾核材竊密。證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)沃爾核材的首發(fā)申請(qǐng)暫緩表決，原因是發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)“存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題”。對(duì)此，周和平曾公開表示：“我們相信證監(jiān)會(huì)最終通過(guò)我們審核，證明他們的舉報(bào)是無(wú)效的?！?
正因?yàn)橛辛松鲜黾m葛，沃爾核材此次舉牌長(zhǎng)園集團(tuán)便有了多重解讀。
