該筆意在整合同捷科技汽車設計業(yè)務的收購在方案公布6個月后流產。
對成飛集成來說，將汽車設計業(yè)務囊攬入中的計劃破滅。而對于同捷科技而言，則意味著在多次進軍創(chuàng)業(yè)板未果后，PE想借助并購方式實現(xiàn)退出的路徑也受到阻礙。
對于重組終止原因，成飛集成董秘程雁對外表示：“收購的先決條件未達成：同捷科技內部資產重組范圍外的關聯(lián)企業(yè)整合方式尚未達成一致，公司與同捷科技對標的資產的最終交易價格也無法達成一致意見。鑒于此，公司決定終止本次重組事項。”
股東意見分歧
同捷科技資產剝離不容易，這部分資產跟當?shù)卣g的權屬不清晰。
1月13日晚間，停牌近三個月的成飛集成（002190.SZ）發(fā)布公告，擬以“現(xiàn)金+股權”的方式向中科遠東等21家企業(yè)及雷雨成等36名自然人購買其持有的同捷科技87.86%股權。同時，募集不超過1.67億的配套資金，用于支付股權收購款和提高整合績效。
同捷科技的87.86%股權預估值約5.77億元，增值率約44%，各方協(xié)商后的交易價格不高于5.45億元。對于溢價原因，成飛集成的解釋是同捷科技位于上海等地的房產增值。
彼時，北京一名汽車行業(yè)分析師對理財周報記者稱，在行業(yè)低谷時期，成飛集成以4倍溢價收購已經很劃算，如果行業(yè)好轉，就能快速擴大產能占領市場，不過他也表示，2013年汽車產銷以1800萬輛為基準在3%—5%之間波動，處于平穩(wěn)發(fā)展期。
然而，這一方案在公布6個月后宣告終止。
7月11日，成飛集成在公告中稱：截至7月10日，雖然同捷科技已完成了內部資產重組、股權轉讓的相關程序，但尚未完成相應股權的有關對價支付、內部資產重組中相關資金往來清理等先決條件。根據《股份收購框架協(xié)議》(以下簡稱《框架協(xié)議》)相關條件約定，協(xié)議自動終止。”
根據《股份收購框架協(xié)議》，在協(xié)議簽署后3個月內且成飛集成此次增發(fā)交易實施前，同捷科技須先行完成內部資產重組，剝離旗下的四項資產，分別是同捷卡懷特、遼寧同捷、棗莊同興和棗莊同捷，其中前三項資產業(yè)績?yōu)樘潛p。
不過，上述資產的剝離并不容易。成飛集成內部人士表示，“這部分資產跟當?shù)卣g的權屬不清晰。”
其實，由于時間倉促，這份收購預案一出爐，就出現(xiàn)兩處陳述錯誤，中科遠東、中路集團等一些出讓方也未獲得同捷科技18.49%股權，另外還有四名股東共計12.14%的股權收購沒有談攏，他們分別是Sino-JP FundCO.Ltd、呂彩美、趙元旗、鄭建山。
彼時，成飛集成的內部人士向理財周報記者表示，接下來有可能還會爭取剩余股權。
然而事情沒有計劃中的那么順利。
成飛集成表示，在本次交易的推進過程中，就原內部資產重組范圍外的關聯(lián)企業(yè)，給予維護標的企業(yè)同捷科技經營的完整性，需要對其進行整合，但公司及同捷科技股東間就該關聯(lián)企業(yè)的整合方式尚未形成一致意見，短期內亦無法就該事項形成具體方案并完成整合工作。
因此，成飛集成通過有關中介機構工作的開展并取得初步結果后，通過溝通，與同捷科技關于價值評估的相關影響事項及初步結果存在較大異議，雙方無法對標的資產的最終交易價格達成一致。
之所以在收購同捷科技的過程中一再遭遇不順，也因為同捷科技股東結構較為復雜，有包括21家企業(yè)以及36名自然人，而21家企業(yè)中就有8家PE/VC企業(yè)。
而在并購重組中，與創(chuàng)投談價格是比較困難的，他們往往要求10倍以上的回報。
同捷科技融資夢碎 PE退出受阻
模具業(yè)務產能建設較快，但固定成本增大，盈利能力有所下降
而對于同捷科技來說，為了尋找資本平臺花費了8年時間。IPO屢戰(zhàn)屢敗后選擇找到成飛集成談重組。
早在2006年同捷科技赴海外上市未果，2009年開始計劃沖刺國內A股市場兩度折戟。去年同捷科技先是通過國金證券(600109,股吧)，后又通過國泰君安等中介機構與成飛集成搭上線，希望早點找到買家。
今年年初，同捷科技知情人士告訴理財周報記者：“同捷科技一方面想要找到融資渠道，但如果公司本身還有很大的成長空間也就不會急于找重組方。”
近兩年來，同捷科技業(yè)績增速放緩。數(shù)據顯示，其2010年和2011年凈利潤為5126萬和5261萬，2011年同比增幅僅2.6%。而在2012年前三季度，其凈利潤僅為570.8萬，估算2012年全年極有可能業(yè)績出現(xiàn)下滑。
“業(yè)績增幅不大主要是受模具業(yè)務的拖累。”上述知情人士說。
2010年之前，同捷科技的模具業(yè)務主要由同捷三花經營。2010年之后，按照同捷科技的發(fā)展戰(zhàn)略，無錫同捷將作為同捷科技的模具基地，而無錫同捷主要從事汽車整車設計業(yè)務。
“設計和制造是兩個完全不同的產業(yè)，模具制造的工藝周期長，大中型模具需要8至10個月，除了前端設計，后期數(shù)控調控、裝配、調試都要較長時間，還要技術工人調試，并不是買了設備就能加工。”上述同捷科技的知情人士說。
成飛集成稱，同捷科技近年來模具業(yè)務產能建設較快，2012年基本全部建成但尚未達產，固定成本增大，因而模具業(yè)務盈利能力有所下降。
然而，此次同捷科技想借助資本的計劃最終以流產告終。也意味著8家PE/VC企業(yè)需要另外尋找出路。
對于此次重組失敗，同捷科技的一家創(chuàng)投內部人士表示：“這次需要換股，也就是說，我們還是要走一個二級市場拋售的流程。這次不成功，還可以尋找下次機會，并購一定是未來的趨勢。”
雖然并購終止，但是成飛集成表示雖然重組終止，但是基于公司與同捷科技雙方互相對各自行業(yè)地位、經營能力及業(yè)務價值的認可以及雙方間合作戰(zhàn)略協(xié)同性的考慮，公司與同捷科技將繼續(xù)探討包括但不限于業(yè)務合作、項目合作、戰(zhàn)略結盟等其他合作方式。
