為適應(yīng)國(guó)家電力體制改革的需要，積極布局能源互聯(lián)網(wǎng)及售電服務(wù)戰(zhàn)略，杭州炬華科技股份有限公司與控股股東杭州炬華集團(tuán)有限公司簽訂《出資協(xié)議書(shū)》，擬共同出資設(shè)立浙江炬能售電有限公司，合資公司注冊(cè)資本 21,800 萬(wàn)元，其中公司擬出資 19,620 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%;炬華集團(tuán)擬出資 2,180 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%。
經(jīng)營(yíng)范圍：電力銷(xiāo)售及售后服務(wù);節(jié)約用能(電)安全用能(電)技術(shù)服務(wù);合同能源管理服務(wù);電力用戶電氣設(shè)備運(yùn)行維護(hù)、檢俢及技改服務(wù)。新能源的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù);分布式(微網(wǎng))新能源技術(shù)開(kāi)發(fā)、建設(shè);儲(chǔ)能技術(shù)開(kāi)發(fā)、參與充電站(柱)建設(shè)運(yùn)營(yíng)。能源計(jì)量技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù);智能用能(電)技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù);能源(電)商務(wù)信息平臺(tái)建設(shè)及信息咨詢(xún)與服務(wù)。電力設(shè)計(jì)及新能源電力設(shè)計(jì)與服務(wù)，送變電及用戶工程安裝、施工，電力技術(shù)與商務(wù)咨詢(xún);線路管道工程設(shè)計(jì)、施工。配電、新能源等項(xiàng)目投資;電力設(shè)備、電力器材、電力通信等設(shè)備銷(xiāo)售、租賃。(法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的項(xiàng)目除外;法律、行政法規(guī)規(guī)定限制的項(xiàng)目須取得許可證后方可經(jīng)營(yíng))(具體以工商登記為準(zhǔn))
當(dāng)前的政策保障尚不完善，仍有相當(dāng)?shù)膯?wèn)題未予解決，電力因自身特性和保障民生經(jīng)濟(jì)的重要地位已迫使改革的步伐放慢了許多，但稍有不慎仍有可能面臨危機(jī)，如到那時(shí)電改再次遲滯不前甚至“開(kāi)倒車(chē)”的局面是當(dāng)局和公眾都不愿意看到的結(jié)果。從目前電改試點(diǎn)的情況來(lái)看，有如下問(wèn)題已需引起大家謹(jǐn)慎對(duì)待。
跨區(qū)域送電壁壘：雖然目前我國(guó)總體電力供大于求，但是由于資源分布和用電需求的不均衡導(dǎo)致仍需利用高壓輸電線路西電東送和北電南送維持電力供應(yīng)的穩(wěn)定可靠。但從重慶試點(diǎn)方案來(lái)看，官方將水電項(xiàng)目和跨省送電項(xiàng)目移除到參與直接交易的發(fā)電企業(yè)之外，刻意回避了跨省跨區(qū)域送電的壁壘。如若跨區(qū)送電的機(jī)制不能理順，各省都僅能在自己的行政區(qū)劃開(kāi)展工作，那么電力短缺、電價(jià)高企的后果恐難避免。
電網(wǎng)公平無(wú)歧視：在無(wú)相關(guān)政策法規(guī)，電力仲裁機(jī)制尚不健全的時(shí)候，僅僅依靠口號(hào)式的“保障電網(wǎng)公平無(wú)歧視開(kāi)放”讓人著實(shí)在心中打了一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。電網(wǎng)企業(yè)掌握調(diào)度大權(quán)，完全可以以電網(wǎng)安全的理由拒絕公布和延緩公布重要數(shù)據(jù)信息，競(jìng)爭(zhēng)中避免偏向直屬企業(yè)的行為僅僅依靠公司自律是很難做到的。
電網(wǎng)交易市場(chǎng)歸屬：目前電力交易市場(chǎng)仍然由電網(wǎng)企業(yè)開(kāi)展建設(shè)，到期移交政府監(jiān)管，要求實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)分開(kāi)，相對(duì)獨(dú)立運(yùn)行?；仡櫸逄?hào)文，即有先例，當(dāng)時(shí)提到“電網(wǎng)企業(yè)可暫不進(jìn)行輸配電分開(kāi)的重組，但要逐步對(duì)配電業(yè)務(wù)實(shí)行內(nèi)部財(cái)務(wù)獨(dú)立核算?！睅?lái)的后果就是十年間特高壓輸電網(wǎng)絡(luò)投資巨大，發(fā)展迅速，而配電網(wǎng)絡(luò)嚴(yán)重制約了智能電網(wǎng)的發(fā)展，影響了電網(wǎng)整體可靠性和智能化。如今明確了輸配一體不分離，近兩年電網(wǎng)公司對(duì)配電網(wǎng)投入成倍增加，不知道是有意為之還是偶然因素。但愿電力交易市場(chǎng)不要重蹈覆轍。
以下為公司公告全文：
杭州炬華科技股份有限公司關(guān)于擬合資設(shè)立售電公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
1、為適應(yīng)國(guó)家電力體制改革的需要，積極布局能源互聯(lián)網(wǎng)及售電服務(wù)戰(zhàn)略，杭州炬華科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)與控股股東杭州炬華集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“炬華集團(tuán)”)簽訂《出資協(xié)議書(shū)》，擬共同出資設(shè)立浙江炬能售電有限公司，合資公司注冊(cè)資本 21,800 萬(wàn)元，其中公司擬出資 19,620 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%;炬華集團(tuán)擬出資 2,180 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%。
2、2015 年 9 月 10 日，公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬合資設(shè)立售電公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次對(duì)外投資需提交股東大會(huì)審議。
3、本次對(duì)外投資的資金來(lái)源于自有資金，杭州炬華集團(tuán)有限公司為公司控股股東，本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避。 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、合資方介紹
杭州炬華集團(tuán)有限公司成立于 2009 年 11 月 18 日，注冊(cè)資本：5000 萬(wàn)元整;住所：杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道朱廟村;經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資;銷(xiāo)售：通訊設(shè)備;服務(wù)：企業(yè)管理咨詢(xún)，物業(yè)管理，企業(yè)管理營(yíng)銷(xiāo)策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)(除證券期貨)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
炬華集團(tuán)持有公司 6228 萬(wàn)股，持股比例為 25.76%，為公司控股股東。炬華集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
三、合資公司基本情況
(一)基本信息
公司名稱(chēng)：浙江炬能售電有限公司(具體以工商登記為準(zhǔn))
注冊(cè)資本：21,800 萬(wàn)元
出資類(lèi)型：貨幣出資
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
企業(yè)住所：杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道龍?zhí)堵?9 號(hào) 2 幢 6 樓(具體以工商登記為準(zhǔn))
經(jīng)營(yíng)范圍：電力銷(xiāo)售及售后服務(wù);節(jié)約用能(電)安全用能(電)技術(shù)服務(wù);合同能源管理服務(wù);電力用戶電氣設(shè)備運(yùn)行維護(hù)、檢俢及技改服務(wù)。新能源的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù);分布式(微網(wǎng))新能源技術(shù)開(kāi)發(fā)、建設(shè);儲(chǔ)能技術(shù)開(kāi)發(fā)、參與充電站(柱)建設(shè)運(yùn)營(yíng)。能源計(jì)量技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù);智能用能(電)技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù);能源(電)商務(wù)信息平臺(tái)建設(shè)及信息咨詢(xún)與服務(wù)。電力設(shè)計(jì)及新能源電力設(shè)計(jì)與服務(wù)，送變電及用戶工程安裝、施工，電力技術(shù)與商務(wù)咨詢(xún);線路管道工程設(shè)計(jì)、施工。配電、新能源等項(xiàng)目投資;電力設(shè)備、電力器材、電力通信等設(shè)備銷(xiāo)售、租賃。(法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的項(xiàng)目除外;法律、行政法規(guī)規(guī)定限制的項(xiàng)目須取得許可證后方可經(jīng)營(yíng))(具體以工商登記為準(zhǔn))
出資方式：擬設(shè)立的浙江炬能售電有限公司注冊(cè)資本為 21,800 萬(wàn)元，合資各方均使用自用資金籌措。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
(二)合資公司治理情況
1、合資公司設(shè)股東會(huì)，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、合資公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
3、合資公司設(shè)總經(jīng)理 1 人，由執(zhí)行董事兼任。
4、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
(三)協(xié)議主要條款
杭州炬華科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)與杭州炬華集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)簽署了《出資協(xié)議書(shū)》，主要內(nèi)容如下：
1、合資公司注冊(cè)資本及各方出資比例、出資形式
(1)合資公司注冊(cè)資本為人民幣 21,800 萬(wàn)元(大寫(xiě)：人民幣貳億壹仟捌佰萬(wàn)元)。
(2)雙方出資比例及出資形式：
甲、乙雙方均以貨幣出資，其中甲方對(duì)合資公司的出資金額為人民幣 19,620
萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的 90%;乙方對(duì)合資公司的出資金額為人民幣 2,180
萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的 10%。
2、雙方權(quán)利義務(wù)
(1)雙方權(quán)利：
①申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。
②簽署公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。
③審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。
④在公司成立后，按照國(guó)家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東應(yīng)享有的全部權(quán)利。
(2)雙方義務(wù)：
①雙方應(yīng)及時(shí)提供公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。
②雙方應(yīng)根據(jù)公司章程規(guī)定，按時(shí)繳納出資。出資一方未能按時(shí)繳納出資的，除向合資公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給另一方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
③雙方應(yīng)切實(shí)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。
④在公司成立后，按照國(guó)家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的全部義務(wù)。
四、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
根據(jù)中央的文件精神，本公司擬積極參與電力體制改革。公司投資設(shè)立售電公司，市場(chǎng)前景廣闊，可以為當(dāng)?shù)貫閿?shù)眾多的中小企業(yè)、公司上下游客戶及相關(guān)企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)便利的售電服務(wù)，利用本公司的靈活優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)與其他中小企業(yè)的共贏。
2、存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
(1)售電公司成立后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，尚需報(bào)相關(guān)部門(mén)審批，存在審批無(wú)法獲準(zhǔn)通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)因中央政策的變化而影響電力體制改革的進(jìn)展。目前，國(guó)家有關(guān)部門(mén)未開(kāi)始向有關(guān)民營(yíng)企業(yè)發(fā)放售電經(jīng)營(yíng)許可證，暫不能開(kāi)展售電業(yè)務(wù)，售電經(jīng)營(yíng)許可證的取得尚存在不確定性。
3、對(duì)公司的影響
公司擬投資設(shè)立售電公司是為了適應(yīng)電力體制改革的需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。根據(jù)國(guó)家有關(guān)進(jìn)一步深化電力體制改革的意見(jiàn)，公司認(rèn)為未來(lái)售電市場(chǎng)及相關(guān)業(yè)務(wù)前景廣闊。本次投資由公司以自有資金投入，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次通過(guò)設(shè)立浙江炬能售電有限公司，公司在能源服務(wù)領(lǐng)域的布局將得到進(jìn)一步完善和提升，以滿足公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展轉(zhuǎn)型、市場(chǎng)拓展的需要，符合公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額至披露日，公司與該關(guān)聯(lián)人無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事經(jīng)審閱公司提交的《關(guān)于擬合資設(shè)立售電公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，詢(xún)問(wèn)公司有關(guān)人員關(guān)于此次關(guān)聯(lián)交易的背景情況，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合公司及全體股東的利益，沒(méi)有損害公司中小股東的利益，同意公司將此項(xiàng)議案提交公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議，并出具獨(dú)立意見(jiàn)如下：(1)該關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為和情況。(2)該議案在提交董事會(huì)審議之前已經(jīng)取得我們事前認(rèn)可，公司關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)履行了回避義務(wù)。我們認(rèn)為董事會(huì)在召集、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及做出決議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。(3)關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有利于公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展轉(zhuǎn)型，符合公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，符合公司的全體股東的利益，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。因此，我們同意公司進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司此次擬投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)擬投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，炬華科技《公司章程》，關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有利于公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展轉(zhuǎn)型，符合公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，符合公司的全體股東的利益，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。因此，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
八、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議;
2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議
3、獨(dú)立董事關(guān)于擬合資設(shè)立售電公司暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn);
4、獨(dú)立董事關(guān)于擬合資設(shè)立售電公司暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn);
5、海通證券股份有限公司關(guān)于杭州炬華科技股份公司擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn);
6、《出資協(xié)議書(shū)》。
特此公告。
杭州炬華科技股份有限公司
董事會(huì)
2015年9月11日
