中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)標(biāo)的愛(ài)康光電在報(bào)告期內(nèi)凈利增速飛漲，然而其銷售收入50%以上依賴于關(guān)聯(lián)公司愛(ài)康能源工程技術(shù)股份有限公司（下稱“愛(ài)康能源”），2016年該比例更激增至70%以上。此外，愛(ài)康光電此前數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也存在諸多疑點(diǎn)。
9月19日，停牌多時(shí)的愛(ài)康科技（002610.SZ）披露了修訂后的資產(chǎn)重組方案，擬以現(xiàn)金9.6億元收購(gòu)蘇州愛(ài)康光電科技有限公司（下稱“愛(ài)康光電”）100%股權(quán)。愛(ài)康光電為愛(ài)康科技關(guān)聯(lián)公司，此次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
愛(ài)康光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為太陽(yáng)能光伏組件，與愛(ài)康科技同屬光伏行業(yè)，且處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游。愛(ài)康科技認(rèn)為，此次收購(gòu)能夠提升公司整體收入規(guī)模和盈利能力。
愛(ài)康光電方面也確實(shí)做出不低的盈利承諾，根據(jù)收購(gòu)方案，愛(ài)康光電全體股東承諾其2016年、2017年和2018年扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于0.9億元、1.1億元及1.25億元。與之對(duì)比，愛(ài)康科技2015年僅實(shí)現(xiàn)歸母扣非凈利潤(rùn)不足6000萬(wàn)。
然而，重大利好刺激之下，復(fù)牌后的股價(jià)走勢(shì)卻難言樂(lè)觀。
9月19日復(fù)牌當(dāng)天，愛(ài)康科技低開(kāi)低走，收?qǐng)?bào)16.93元/股，大跌8.14%，當(dāng)天其所屬的新能源板塊微漲0.51%。在愛(ài)康科技停牌的50個(gè)交易日，新能源板塊微跌1.69%。盤后龍虎榜數(shù)據(jù)亦顯示，9月19日資金凈流出達(dá)8619萬(wàn)。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)標(biāo)的愛(ài)康光電在報(bào)告期內(nèi)凈利增速飛漲，然而其銷售收入50%以上依賴于關(guān)聯(lián)公司愛(ài)康能源工程技術(shù)股份有限公司（下稱“愛(ài)康能源”），2016年該比例更激增至70%以上。
此外，愛(ài)康光電此前數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也存在諸多疑點(diǎn)。原股東盛聯(lián)國(guó)際集團(tuán)有限公司（下稱“盛聯(lián)國(guó)際”）在轉(zhuǎn)讓出股權(quán)之后，又改頭換面潛伏至愛(ài)康光電，分食即將來(lái)臨的財(cái)富盛宴。而這層關(guān)聯(lián)關(guān)系卻并未在方案中予以披露。
前股東改頭換面
2010年11月，盛聯(lián)國(guó)際出資設(shè)立全資子公司蘇州盛康光伏科技有限公司（下稱“盛康光伏”，愛(ài)康光電曾用名），注冊(cè)資本4980萬(wàn)美元，后增資至7480萬(wàn)美元。
此后兩年間，盛聯(lián)國(guó)際分次將股份轉(zhuǎn)讓至愛(ài)康國(guó)際控股有限公司（下稱“愛(ài)康國(guó)際”）、愛(ài)康實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“愛(ài)康實(shí)業(yè)”）、蘇州度金股權(quán)投資管理中心（下稱“蘇州度金”）、天地國(guó)際發(fā)展有限公司（下稱“天地國(guó)際”）、鎢業(yè)研究中心有限公司（下稱“鎢業(yè)研究”）。
值得注意的是，盛聯(lián)國(guó)際的數(shù)次股份轉(zhuǎn)讓均無(wú)溢價(jià)，均以出資額轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)報(bào)告中解釋，因彼時(shí)愛(ài)康光電并未產(chǎn)生盈利，且處于虧損狀態(tài)，故以出資額轉(zhuǎn)讓。
截至2013年10月23日，愛(ài)康國(guó)際、愛(ài)康實(shí)業(yè)、蘇州度金、天地國(guó)際、鎢業(yè)研究分別持有愛(ài)康光電26.74%、10.75%、27.36%、26.74%和8.42%股權(quán)。
在針對(duì)交易所問(wèn)詢“盛聯(lián)國(guó)際與上市公司、愛(ài)康實(shí)業(yè)及愛(ài)康國(guó)際是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他需要說(shuō)明的關(guān)系”時(shí)，愛(ài)康科技回復(fù)稱“不存在”。
事實(shí)上，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盛聯(lián)國(guó)際雖在轉(zhuǎn)讓股份之后被注銷，但其原班人馬卻與愛(ài)康系有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，并且愛(ài)康光電的新股東蘇州度金亦是其改頭換面后的新馬甲。
工商資料顯示，盛聯(lián)國(guó)際的董事長(zhǎng)為吳向東，盛聯(lián)國(guó)際曾全資控股的九江盛康光伏有限公司，董事長(zhǎng)和監(jiān)事分別為吳向東、謝培金。
而謝培金這個(gè)并不常見(jiàn)的名字卻出現(xiàn)在蘇州度金的合伙人名單中。2012年3月份，在蘇州度金成立之初，謝培金即出資3000萬(wàn)元，占蘇州度金出資總額的25%。
“蘇州度金確實(shí)與曾經(jīng)的盛康國(guó)際存在關(guān)聯(lián)。”愛(ài)康科技一位內(nèi)部人士向記者證實(shí)。
除此之外，愛(ài)康能源的股東之一崇義眾合投資管理中心（有限合伙）（下稱“崇義眾合”）中也出現(xiàn)了盛康國(guó)際董事長(zhǎng)吳向東的身影。
工商資料顯示崇義眾合成立于2015年，股東之中除吳向東之外，還有愛(ài)康光電的法定代表人陳家兵、蘇州度金的執(zhí)行事務(wù)合伙人吳豐碩。
收購(gòu)方案中對(duì)愛(ài)康光電的估值為9.6億元，以蘇州度金26.7%的持股比例計(jì)算，將獲得2.6億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，與蘇州度金獲取這部分股票的成本相比，增值兩倍。
此外，愛(ài)康光電的另一股東天地國(guó)際的實(shí)際控制人為周建平，周建平系海瀾集團(tuán)有限公司（下稱“海瀾集團(tuán)”）的實(shí)際控制人。值得注意的是，在愛(ài)康科技2010年設(shè)立之初，海瀾集團(tuán)以6%的持股比例位列第6大股東。其后愛(ài)康科技上市并多次定向增發(fā)，海瀾集團(tuán)股份被稀釋。
在收購(gòu)方案中亦未披露這層關(guān)聯(lián)關(guān)系。9月20日，記者就上述問(wèn)題向愛(ài)康科技發(fā)去采訪提綱，截止發(fā)稿尚未收到回復(fù)。
關(guān)聯(lián)交易助業(yè)績(jī)暴增
自愛(ài)康系接手愛(ài)康光電后，后者的盈利能力經(jīng)歷三連跳。2014年扣非凈利潤(rùn)虧損1272萬(wàn)元，2015年扣非凈利潤(rùn)為4931萬(wàn)元，2016年前八月扣非凈利潤(rùn)達(dá)6894萬(wàn)元。
正是基于如此高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，愛(ài)康光電的估值較凈資產(chǎn)賬面值增值112%。然而，不容忽視的是，愛(ài)康光電業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)的三年，愛(ài)康系數(shù)個(gè)關(guān)聯(lián)公司所扮演的角色舉足輕重。
資料顯示，2014年，對(duì)愛(ài)康科技和愛(ài)康國(guó)際的銷售收入占到愛(ài)康光電當(dāng)年總營(yíng)收的32.5%。2015年，對(duì)愛(ài)康能源和愛(ài)康科技的銷售收入升至總營(yíng)收的56%。
到2016年，關(guān)聯(lián)交易所占比重進(jìn)一步擴(kuò)大。前8個(gè)月愛(ài)康光電累計(jì)簽訂訂單規(guī)模513.46MW，其中愛(ài)康能源累計(jì)購(gòu)買368.68MW，占比72%。
北京一位資深并購(gòu)人士指出，“關(guān)聯(lián)交易過(guò)高易形成收購(gòu)障礙，因?yàn)槔麧?rùn)容易被做上去。這種情況重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性和獨(dú)立性，另外對(duì)盈利補(bǔ)償也要約定相關(guān)條款，保證并表后收入增長(zhǎng)的穩(wěn)定性?！?
事實(shí)上，前述愛(ài)康科技內(nèi)部人士也承認(rèn)收購(gòu)標(biāo)的存在關(guān)聯(lián)交易比例較高的問(wèn)題。
“目前公司也在想辦法減少關(guān)聯(lián)交易。初步想法是愛(ài)康光電收購(gòu)到上市公司后，其產(chǎn)品銷售可以不走愛(ài)康能源的通道，直接和上市公司對(duì)接。”
而愛(ài)康光電所面臨的問(wèn)題還不止于此，數(shù)位光伏業(yè)內(nèi)人士告訴記者，自今年6月份以來(lái)，太陽(yáng)能光伏組件價(jià)格大跌，公開(kāi)報(bào)價(jià)從年初4元/W跌至目前3元/W左右，價(jià)格跌幅普遍達(dá)30%到40%。愛(ài)康光電能否完成其盈利預(yù)測(cè)，存在很大不確定性。
“2015年行業(yè)回暖后光伏企業(yè)大量擴(kuò)充產(chǎn)能，受6·30政策影響，搶裝潮拉動(dòng)市場(chǎng)需求耗盡，造成需求銳減。6月份之后，組件價(jià)格明顯跳水，且下跌趨勢(shì)不減。往年太陽(yáng)能光伏組件在第四季度往往會(huì)有沖量，但今年上半年裝機(jī)量太大，所以現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)四季度的看法也偏悲觀，認(rèn)為三四季度也不會(huì)有太大起色?！弊縿?chuàng)資訊光伏分析師孔祥芬表示。
