過去兩年，上市公司并購重組形成高潮，動輒數(shù)倍溢價收購資產屢見不鮮，一方面有的企業(yè)需要依靠并購攻城略池布局新興的利潤增長點，另一方面則是并購大潮的興起成為一種趨勢，也同時成為講述資本故事和玩轉概念的題材。資本助力下，由于其中許多并購在盡職調查、收購方案、業(yè)績承諾方面都存在缺陷，這種“不完善”遺留下的禍根隨著時間推移正在顯現(xiàn)，更讓一些上市公司和并購方泥足深陷，悔不當初。(羅諾）
“控股子公司上海蓋世網絡技術有限公司（以下簡稱“蓋世汽車”）短期內無法正常經營?！?月13日，正處于重大資產重組停牌中的先鋒新材（300163.SZ）以一則公告撕開了其與蓋世汽車經營團隊之間矛盾的口子。
2015年9月，先鋒新材以6300萬元的代價收購蓋世汽車60%的股權而成為其控股公司。
“6月8日，周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證?！毕蠕h新材發(fā)布的公告中，如此描述其在對蓋世汽車進行內審時遭遇的場景。之所以派內審人員進駐調查，先鋒新材執(zhí)行董事、財務總監(jiān)宗旭東稱是因為“蓋世汽車今年1-5月異常虧損870萬元”。
不愿意交出公章和營業(yè)執(zhí)照的周曉鶯系蓋世汽車法定代表人、原總經理，其表示“這是一場針對其個人的惡意審計”，其稱早在年初，所在經營團隊和上市公司大股東因業(yè)務方向產生分歧，“先鋒新材不愿意再持續(xù)投入支持蓋世發(fā)展”。
眾說紛紜背后，雙方從“甜蜜的牽手者”淪為“熟悉的陌生人”，這場跨界并購后的“后遺癥”正在爆發(fā)。
對峙“羅生門”
遲遲不肯交出營業(yè)執(zhí)照、公章和財務報表、拒絕上市公司內審的正是蓋世汽車原總經理周曉鶯。就在6月5日的一份蓋章文件中，21世紀經濟報道記者發(fā)現(xiàn)，其被公司“免除總經理職務”。
負責上述任免的宗旭東坦言，正是因為今年蓋世汽車異常的業(yè)績，根據(jù)公司章程免除了周曉鶯的職位，任命蓋世汽車創(chuàng)始人陳文凱為新任總經理。
2015年9月14日，先鋒新材從陳文凱等四方股東手中收購其60%股權。而蓋世汽車與先鋒新材更約定了為期兩年（2015年-2016年）的業(yè)績對賭。據(jù)陳文凱稱，其2015-2016年曾擔任蓋世汽車執(zhí)行董事，管理公司預算與人事權，周曉鶯擔任總經理，負責日常業(yè)務運營。兩年業(yè)績對賭結束后，其就離開了蓋世汽車。
公開資料顯示，2015年全年，蓋世汽車虧損466.05萬元，與此前承諾的650萬元業(yè)績相比，差距達1116.05萬元。原股東陳文凱對此以現(xiàn)金補償。2016年扭虧為盈，凈利潤987.83萬元，超額完成900萬元的承諾。2017年前五個月，本已扭虧的情況再次惡化。
但在周曉鶯的表述中，其認為這種扭虧后又出現(xiàn)業(yè)績惡化的波動是蓋世汽車的正常情況。
“蓋世汽車做的是汽車+互聯(lián)網服務平臺，本身就需要持續(xù)投入，此前公司只有2014年和2016年實現(xiàn)盈利，其他年度都是這樣的業(yè)績曲線”，6月13日，周曉鶯告訴21世紀經濟報道記者。
蓋世汽車業(yè)績今年出現(xiàn)異常的背后或有隱情，蓋世汽車一位員工向21世紀經濟報道記者透露，蓋世汽車上半年業(yè)績大幅下滑疑有人刻意為之。
這位員工表示，今年3月，其所在團隊被授意控制業(yè)績，讓其頓感意外。
“周曉鶯要求新老會員提成累計，同時停止所有促銷政策，對審批合同更加嚴格?！边@位員工表示，今年年初，其允諾該團隊80萬元的季度激勵獎金也打了水漂。
但周曉鶯堅持認為此次控股公司內審是陳文凱對其的“惡意審計”，并表示陳文凱曾就此事明確表示“沒有問題，也一定要審出問題”。而周更將矛盾歸結于先鋒新材與蓋世汽車“雙方在經營方向上沒有達成一致”。
周曉鶯稱，今年伊始，大股東建議蓋世汽車往汽車之家模式轉變，增加廣告收入或借鑒途虎養(yǎng)車模式，但是她認為“蓋世以B2B業(yè)務為主，這方面的基因很難改變”，正是由于經營理念的不同，故“先鋒新材不愿意再持續(xù)投入支持蓋世發(fā)展”。
對此，宗旭東承認業(yè)務觀點上有所不同，但他提到“業(yè)務分歧是可溝通的范圍”，但雙方的矛盾還在于“周曉鶯想增資擴股，拿蓋世汽車51%的控股權”，但因后續(xù)業(yè)績承諾等條件未談攏而作罷。
此外，周曉鶯質疑陳文凱擔任公司新總經理，理由是“陳作為上海策良科技有限公司的股東和總經理，該公司的“超級目錄”業(yè)務和蓋世現(xiàn)有業(yè)務從屬一個行業(yè)”，未免有同業(yè)競爭的嫌疑。
“轉移視線，造謠中傷，止于智者，保留起訴權利?！标愇膭P用這樣的說法回應上述質疑。
周曉鶯還解釋了不交出公章和營業(yè)執(zhí)照的原因，“作為公司法人，有義務保管公司的原始財務憑證”，“對先鋒新材出具的任何審計結果都不予承認”。
浙江鐸倫律師事務所律師方智指出，“目前來看，蓋世汽車對原有總經理罷免尚未進行工商變更，周曉鶯對外還是公司的法定代表人，其持有公司營業(yè)執(zhí)照和有關印鑒并不一定違法。”
由此，被收購方和收購方局面尷尬：被免去總經理職務的周曉鶯仍然拿著蓋世汽車的營業(yè)執(zhí)照、公章和財務資料，母公司先鋒新材的高管卻進不了子公司大門。
并購的代價
“公司擬利用蓋世汽車網的業(yè)務資源，對汽車零部件、后市場領域進行投資和拓展，進一步增強核心競爭力?！痹谑召徆嬷?，先鋒新材的話語言猶在耳。
然而在不到兩年之后，先鋒新材2017年一季報顯示，其歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為虧損166.37萬元，較去年同比下降了155.04%。上市公司解釋理由之一是，“子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現(xiàn)”。
那么，為何在6300萬元真金白眼的收購后，先鋒新材逐漸失去了對控股子公司的掌控？
“我們疏忽了，當時收購蓋世汽車后，并沒有派任何財務人員入駐”，盡管先鋒新材董事長盧先鋒沒有來現(xiàn)場，但顧問郭劍等人在向安亭鎮(zhèn)派出所報案后，向21世紀經濟報道記者轉述稱“董事長對此也很后悔，希望報警解決?！?
上述收購失控的另一個細節(jié)是之前收購時股權結構設計或不完善。
6月13日，先鋒新材出了一份更正公告，指出當時收購比例信披有誤。更正后，收購完成后，先鋒新材持有蓋世汽車60%股份，陳文凱通過100%持股的上海超奕持有10%股份，其將20%股份轉給蓋世汽車高層管理團隊，即目前蓋世汽車高管團隊持股達30%。而在2015年9月14日的收購協(xié)議公告中，先鋒新材、上海超奕、蓋世汽車高層管理團隊的持股比例分別是60%、20%、20%。
