中國儲能網(wǎng)訊：【核心提示】
光伏電站如果存在質(zhì)量問題可能會影響光伏電站收購方的利益，但該質(zhì)量糾紛與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛屬于不同的法律關(guān)系，除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同另有明確約定，否則收購方不得以光伏電站存在質(zhì)量問題為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在轉(zhuǎn)讓方已依照協(xié)議約定履行股權(quán)交割、資料移交等主要義務的情況下，收購方應當依照協(xié)議約定的期限和金額支付相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，否則將承擔違約責任。為此，我們選取了烏魯木齊中院審理的一起光伏項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例對該問題進行解析。
【案情簡介】
2013年7月30日，新特公司與新能源公司簽訂《EPC總承包合同》，由新能源公司負責新特公司20MWp并網(wǎng)發(fā)電項目的前期費用設(shè)計、采購、施工（EPC）交鑰匙工程總承包項目，合同總價2.06億元。
2014年11月6日，美太公司（甲方、收購方）、新能源公司（乙方、轉(zhuǎn)讓方）、桑歐公司（丙方、轉(zhuǎn)讓方）簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，約定目標公司新特公司是由乙丙方出資成立，乙方持有目標公司90%的股權(quán)，丙方持有10%的股權(quán)。乙丙方將持有目標公司的100%的股份轉(zhuǎn)讓予甲方，甲方按約定收購上述股份及權(quán)益。協(xié)議項下目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同總額為2.06億元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為4300萬元；另外16300萬元為EPC工程款，由甲方直接付給目標公司，以償還目標公司欠付乙方的EPC總承包合同款。
為解決新特公司支付新能源公司工程項目資金等事宜，新特公司、新能源公司、美太公司簽訂了三方協(xié)議，新特公司承諾對新能源公司在銀行辦理14420萬元保理款項承擔償還責任，同意承擔保理業(yè)務的銀行手續(xù)費、保理利息；美太公司對保理款項、手續(xù)費及利息、違約責任承擔連帶擔保責任。如新特公司不能按期償還本息，則向新能源公司承擔雙倍利息，并按原協(xié)議承擔違約責任。
2014年12月23日，新特公司工商登記的股東由新能源公司、桑歐公司變更為美太公司,但美太公司拖欠股權(quán)收購款26,308,452.8元。2014年12月30日，光大銀行向新能源公司發(fā)放融資1442萬元、1.2978億元，但保理業(yè)務合同到期后，新特公司沒有履行承擔保理款項及利息、手續(xù)費的責任，美太公司也未履行承擔連帶責任的義務。為此，原告新能源公司、桑歐公司向法院起訴，請求判令被告美太公司、新特公司支付拖欠的股權(quán)收購款，并支付保理利息及手續(xù)費等。
被告辯稱：本案原告作為股權(quán)出讓方對于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有瑕疵擔保責任，但截止2016年11月，我方檢測出8萬片中有8千片有質(zhì)量問題，其中6千片有嚴重質(zhì)量問題。新特公司已在海南提起建設(shè)工程施工合同訴訟，包括更換組件及要求新能源公司賠償施工費及運營損失，該案目前還在審理中，因為EPC工程施工合同直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，符合關(guān)于中止案件的條件，因此請求中止本案審理，待EPC案件審理完成后再行審理。
【裁判結(jié)果】
本案經(jīng)審理后，新疆烏魯木齊市中級人民法院作出（2016）新01民初613號民事判決書，認定：2014年11月6日，甲方美太公司（收購方）、乙方新能源公司（轉(zhuǎn)讓方）、丙方桑歐公司（轉(zhuǎn)讓方）簽訂股權(quán)收購協(xié)議。該合同系三方真實意思表示，合法、有效。三方應當誠實守信地履行合同約定。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容雖涉及EPC工程項目內(nèi)容，但并不影響新特公司與新能源公司的總承包合同的權(quán)利義務。新能源公司、桑歐公司已依約履行了股權(quán)交割、相關(guān)資料移交等合同義務，要求股權(quán)收購方美太公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款符合約定，本院予以支持。新特公司未按三方協(xié)議向光大銀行承擔償還保理款項的義務，美太公司未按協(xié)議履行保證責任，新能源公司依據(jù)三方協(xié)議要求新特公司承擔保理款本金、利息及手續(xù)費，美太公司對上述債務承擔連帶責任的訴訟請求成立，本院予以支持。
新能源公司與新特公司履行《EPC總承包合同》發(fā)生糾紛，雖然該合同內(nèi)容與本案的股權(quán)收購協(xié)議、三方協(xié)議內(nèi)容雖有牽連，但各個合同之間的權(quán)利、義務并不沖突，也不構(gòu)成附生效條件的情形，不能以建設(shè)施工合同的爭議阻卻其他合同的履行及審理。各方當事人應當按各自合同的約定，承擔相應的民事責任。故對被告提出付款條件不成就的抗辯理由，本院不予采納。被告未能提供證據(jù)證明本案具有《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條規(guī)定應當中止審理的情形，故被告提出案件涉及建設(shè)工程施工合同糾紛，應中止審理，待EPC建設(shè)工程施工糾紛結(jié)束后再行審理的抗辯理由，本院不予采納。
【法律解析】
本案是一起典型的光伏電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。轉(zhuǎn)讓方已依照協(xié)議約定履行了項目公司的股權(quán)交割、資料移交等合同義務，但收購方拖欠剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。為此，轉(zhuǎn)讓方起訴要求收購方支付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而收購方則以光伏電站存在組件質(zhì)量問題作為拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的抗辯理由，還通過項目公司另案提起了建設(shè)工程合同工程質(zhì)量訴訟，并以此為由請求法院中止審理本案。
分析本案裁判結(jié)果可知，法院不予支持收購方所提抗辯理由的主要原因在于：第一，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)依約履行了股權(quán)出讓的主要義務，包括股權(quán)交割（辦理工商變更登記）、相關(guān)資料移交等，相對應的，收購方應當履行其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主要義務；第二，收購方并未舉證證明轉(zhuǎn)讓方出讓的股權(quán)存在瑕疵，其主張的光伏電站所用光伏組件質(zhì)量問題是EPC總承包合同項下的貨物瑕疵擔保責任，與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛屬于不同的法律關(guān)系，以此作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款條件未成就的抗辯理由不成立；第三，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條規(guī)定：“有下列情形之一的，中止訴訟：……（五）本案必須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)的；”本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖涉及EPC工程項目內(nèi)容，但并不影響EPC總承包合同的權(quán)利義務，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的審理并不需要以建設(shè)工程質(zhì)量訴訟案的審理結(jié)果為依據(jù)，因此收購方關(guān)于本案應當中止審理的抗辯理由也不能成立。
由此可見，光伏電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應當明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式和支付條件。轉(zhuǎn)讓方應當依照協(xié)議約定履行股權(quán)交割、資料移交等主要義務，并注意保留相關(guān)證據(jù)，若收購方無正當理由逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，轉(zhuǎn)讓方應及時主張權(quán)利。收購方則應當依照協(xié)議約定的期限和金額支付相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，付款前應當注意審查是否符合協(xié)議約定的支付條件。當發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方出讓的股權(quán)存在瑕疵（如瑕疵出資、債務披露不實等違約情形），或者轉(zhuǎn)讓方有其他違約行為可能導致合同目的無法實現(xiàn)（如光伏電站因違反規(guī)劃許可被責令停止建設(shè)、限期拆除，或因違法用地被責令退還土地）時，應當及時收集相關(guān)證據(jù)并書面通知轉(zhuǎn)讓方糾正其違約行為，轉(zhuǎn)讓方逾期仍未糾正的，收購方可依法行使抗辯權(quán)拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)追究轉(zhuǎn)讓方的違約責任。但需要注意的是，因光伏電站質(zhì)量問題發(fā)生糾紛的，與光伏電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛屬于不同的法律關(guān)系，除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同另有約定，否則收購方不得以此為由作為拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的抗辯理由。
