中國儲能網(wǎng)訊：【核心提示】
光伏電站如果存在質量問題可能會影響光伏電站收購方的利益，但該質量糾紛與股權轉讓合同糾紛屬于不同的法律關系，除非股權轉讓合同另有明確約定，否則收購方不得以光伏電站存在質量問題為由拒絕支付股權轉讓款。在轉讓方已依照協(xié)議約定履行股權交割、資料移交等主要義務的情況下，收購方應當依照協(xié)議約定的期限和金額支付相應的股權轉讓款，否則將承擔違約責任。為此，我們選取了烏魯木齊中院審理的一起光伏項目股權轉讓糾紛案例對該問題進行解析。
【案情簡介】
2013年7月30日，新特公司與新能源公司簽訂《EPC總承包合同》，由新能源公司負責新特公司20MWp并網(wǎng)發(fā)電項目的前期費用設計、采購、施工（EPC）交鑰匙工程總承包項目，合同總價2.06億元。
2014年11月6日，美太公司（甲方、收購方）、新能源公司（乙方、轉讓方）、桑歐公司（丙方、轉讓方）簽訂《股權收購協(xié)議》，約定目標公司新特公司是由乙丙方出資成立，乙方持有目標公司90%的股權，丙方持有10%的股權。乙丙方將持有目標公司的100%的股份轉讓予甲方，甲方按約定收購上述股份及權益。協(xié)議項下目標股權轉讓的合同總額為2.06億元，其中股權轉讓對價為4300萬元；另外16300萬元為EPC工程款，由甲方直接付給目標公司，以償還目標公司欠付乙方的EPC總承包合同款。
為解決新特公司支付新能源公司工程項目資金等事宜，新特公司、新能源公司、美太公司簽訂了三方協(xié)議，新特公司承諾對新能源公司在銀行辦理14420萬元保理款項承擔償還責任，同意承擔保理業(yè)務的銀行手續(xù)費、保理利息；美太公司對保理款項、手續(xù)費及利息、違約責任承擔連帶擔保責任。如新特公司不能按期償還本息，則向新能源公司承擔雙倍利息，并按原協(xié)議承擔違約責任。
2014年12月23日，新特公司工商登記的股東由新能源公司、桑歐公司變更為美太公司,但美太公司拖欠股權收購款26,308,452.8元。2014年12月30日，光大銀行向新能源公司發(fā)放融資1442萬元、1.2978億元，但保理業(yè)務合同到期后，新特公司沒有履行承擔保理款項及利息、手續(xù)費的責任，美太公司也未履行承擔連帶責任的義務。為此，原告新能源公司、桑歐公司向法院起訴，請求判令被告美太公司、新特公司支付拖欠的股權收購款，并支付保理利息及手續(xù)費等。
被告辯稱：本案原告作為股權出讓方對于轉讓資產(chǎn)有瑕疵擔保責任，但截止2016年11月，我方檢測出8萬片中有8千片有質量問題，其中6千片有嚴重質量問題。新特公司已在海南提起建設工程施工合同訴訟，包括更換組件及要求新能源公司賠償施工費及運營損失，該案目前還在審理中，因為EPC工程施工合同直接影響股權轉讓合同，符合關于中止案件的條件，因此請求中止本案審理，待EPC案件審理完成后再行審理。
【裁判結果】
本案經(jīng)審理后，新疆烏魯木齊市中級人民法院作出（2016）新01民初613號民事判決書，認定：2014年11月6日，甲方美太公司（收購方）、乙方新能源公司（轉讓方）、丙方桑歐公司（轉讓方）簽訂股權收購協(xié)議。該合同系三方真實意思表示，合法、有效。三方應當誠實守信地履行合同約定。該股權轉讓協(xié)議內容雖涉及EPC工程項目內容，但并不影響新特公司與新能源公司的總承包合同的權利義務。新能源公司、桑歐公司已依約履行了股權交割、相關資料移交等合同義務，要求股權收購方美太公司支付股權轉讓款符合約定，本院予以支持。新特公司未按三方協(xié)議向光大銀行承擔償還保理款項的義務，美太公司未按協(xié)議履行保證責任，新能源公司依據(jù)三方協(xié)議要求新特公司承擔保理款本金、利息及手續(xù)費，美太公司對上述債務承擔連帶責任的訴訟請求成立，本院予以支持。
新能源公司與新特公司履行《EPC總承包合同》發(fā)生糾紛，雖然該合同內容與本案的股權收購協(xié)議、三方協(xié)議內容雖有牽連，但各個合同之間的權利、義務并不沖突，也不構成附生效條件的情形，不能以建設施工合同的爭議阻卻其他合同的履行及審理。各方當事人應當按各自合同的約定，承擔相應的民事責任。故對被告提出付款條件不成就的抗辯理由，本院不予采納。被告未能提供證據(jù)證明本案具有《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條規(guī)定應當中止審理的情形，故被告提出案件涉及建設工程施工合同糾紛，應中止審理，待EPC建設工程施工糾紛結束后再行審理的抗辯理由，本院不予采納。
【法律解析】
本案是一起典型的光伏電站股權轉讓合同糾紛。轉讓方已依照協(xié)議約定履行了項目公司的股權交割、資料移交等合同義務，但收購方拖欠剩余部分的股權轉讓款。為此，轉讓方起訴要求收購方支付拖欠的股權轉讓款，而收購方則以光伏電站存在組件質量問題作為拒絕支付股權轉讓款的抗辯理由，還通過項目公司另案提起了建設工程合同工程質量訴訟，并以此為由請求法院中止審理本案。
分析本案裁判結果可知，法院不予支持收購方所提抗辯理由的主要原因在于：第一，轉讓方已經(jīng)依約履行了股權出讓的主要義務，包括股權交割（辦理工商變更登記）、相關資料移交等，相對應的，收購方應當履行其支付股權轉讓款的主要義務；第二，收購方并未舉證證明轉讓方出讓的股權存在瑕疵，其主張的光伏電站所用光伏組件質量問題是EPC總承包合同項下的貨物瑕疵擔保責任，與本案股權轉讓合同糾紛屬于不同的法律關系，以此作為股權轉讓款的付款條件未成就的抗辯理由不成立；第三，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條規(guī)定：“有下列情形之一的，中止訴訟：……（五）本案必須以另一案的審理結果為依據(jù)，而另一案尚未審結的；”本案中，股權轉讓協(xié)議雖涉及EPC工程項目內容，但并不影響EPC總承包合同的權利義務，本案股權轉讓合同糾紛的審理并不需要以建設工程質量訴訟案的審理結果為依據(jù)，因此收購方關于本案應當中止審理的抗辯理由也不能成立。
由此可見，光伏電站股權轉讓合同應當明確約定股權轉讓款的支付方式和支付條件。轉讓方應當依照協(xié)議約定履行股權交割、資料移交等主要義務，并注意保留相關證據(jù)，若收購方無正當理由逾期支付股權轉讓款的，轉讓方應及時主張權利。收購方則應當依照協(xié)議約定的期限和金額支付相應的股權轉讓款，付款前應當注意審查是否符合協(xié)議約定的支付條件。當發(fā)現(xiàn)轉讓方出讓的股權存在瑕疵（如瑕疵出資、債務披露不實等違約情形），或者轉讓方有其他違約行為可能導致合同目的無法實現(xiàn)（如光伏電站因違反規(guī)劃許可被責令停止建設、限期拆除，或因違法用地被責令退還土地）時，應當及時收集相關證據(jù)并書面通知轉讓方糾正其違約行為，轉讓方逾期仍未糾正的，收購方可依法行使抗辯權拒絕支付股權轉讓款，并有權追究轉讓方的違約責任。但需要注意的是，因光伏電站質量問題發(fā)生糾紛的，與光伏電站股權轉讓合同糾紛屬于不同的法律關系，除非股權轉讓合同另有約定，否則收購方不得以此為由作為拒絕支付股權轉讓款的抗辯理由。
