中國儲能網(wǎng)訊：1月28日晚，中福海峽（平潭）發(fā)展股份有限公司（000592.SZ簡稱“平潭發(fā)展”）披露重組草案修訂稿，此次披露的重組草案修訂稿在原有的基礎(chǔ)上，主要針對可能存在的風(fēng)險進行了補充。
這場重組始于去年。2017年9月9日，平潭發(fā)展公告稱擬籌劃重大資產(chǎn)重組，將購買中核資源集團有限公司（簡稱，中核資源）旗下資產(chǎn)。
根據(jù)其2017年12月8日發(fā)布的重組預(yù)案，平潭發(fā)展擬6.32億元現(xiàn)金收購中核資源持有的中核華東、中核華北、中核西南、中核西北、中核國纜各100%股權(quán)。上述五家公司將成為公司全資子公司，其光伏電站資產(chǎn)將注入上市公司，公司將借此次交易切入新能源行業(yè)。
但在2016年才確立要向健康醫(yī)療和旅游領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，并且尚未取得明顯成效的平潭發(fā)展再新增多元化業(yè)務(wù)，背后的原因或許不只轉(zhuǎn)型那么簡單。
再轉(zhuǎn)型
公告顯示，被收購的5家標(biāo)的公司主營為光伏電站投資和運營，電站建設(shè)項目主要分布在廣西、四川、西藏等地，區(qū)位優(yōu)勢明顯，擁有穩(wěn)定的太陽能資源，且裝機容量較大，具有較強的盈利能力。平潭發(fā)展在相關(guān)回復(fù)函中強調(diào)“標(biāo)的公司從事光伏電站投資，并不從事電站建設(shè)相關(guān)業(yè)務(wù)”。
根據(jù)中匯會計師出具的《合并審計報告》，五家標(biāo)的公司2017年1-9月合計產(chǎn)生營業(yè)收入1.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為2148.65萬元；截至2017年12月31日，累計建成277.5MW項目，根據(jù)江蘇金證通出具的《評估報告》，預(yù)計僅中核華北、中核西南及中核國纜三家標(biāo)的公司在2018年至2020年間將產(chǎn)生年均8538.91萬元的凈利潤。
雖然如此，但其中不乏有缺陷資產(chǎn)。如未提到的另兩家公司，中核華東和中核西北，截至評估基準(zhǔn)日2017年6月30日，其賬面資產(chǎn)為負。
另外，重組報告書顯示，標(biāo)的公司及其下屬子公司存在諸多瑕疵，包括存在未批先建的程序瑕疵、土地瑕疵及目前已投產(chǎn)項目存在未取得電力業(yè)務(wù)許可的瑕疵等。
本次交易前，平潭發(fā)展主營業(yè)務(wù)為造林營林、林木產(chǎn)品加工與銷售、以煙草化肥銷售為主的農(nóng)資貿(mào)易業(yè)務(wù)以及與平潭綜合試驗區(qū)開放開發(fā)的有關(guān)業(yè)務(wù)。
受到國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩、國家限伐政策以及整體需求動力不足等不利因素影響，林木產(chǎn)品市場表現(xiàn)較為低迷，產(chǎn)銷量在低位徘徊，導(dǎo)致平潭發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的收入和利潤下降。2016年歸屬母公司所有者凈利潤為0.20億元，扣非后歸屬母公司所有者凈利潤為-0.05億元。2017年業(yè)績繼續(xù)惡化。
于是，平潭發(fā)展開始探索轉(zhuǎn)型。
2015年平潭發(fā)展非公開發(fā)行股份募集資金20億元，其中11億元用于平潭海天福地·美麗鄉(xiāng)村綜合旅游（啟動區(qū)）項目，同時公司先后收購了嘉善康輝創(chuàng)世旅游開發(fā)有限責(zé)任公司51%股權(quán)、北京中福康華景區(qū)旅游開發(fā)有限公司90%股權(quán)和嘉善康輝西塘旅游置業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司35%股權(quán)，從而進入旅游地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)領(lǐng)域。
而在健康醫(yī)療方面，平潭發(fā)展與臺灣企業(yè)合資成立控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建醫(yī)院項目，并募投擬建康復(fù)醫(yī)院、耳鼻喉醫(yī)院、口腔醫(yī)院及美容醫(yī)院四家?？漆t(yī)院。
平潭發(fā)展于2016年7月28日午后臨時停牌，與政府有關(guān)部門就馬產(chǎn)業(yè)相關(guān)項目商議籌劃合作事宜并于2016年7月29日與平潭綜合試驗區(qū)社會事業(yè)局簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》，深度開發(fā)馬術(shù)運動及相關(guān)馬產(chǎn)業(yè)，主要涉及平潭（國際）馬文化公園、亞洲（平潭）馬術(shù)競技中心、舞馬大劇院、平潭馬產(chǎn)業(yè)保稅交易中心（跨境電商）等馬術(shù)運動及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
2016年時，時任平潭發(fā)展董秘楊佳熠表示，健康醫(yī)療和旅游項目是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的核心，公司的收購與新領(lǐng)域的拓展都將圍繞這兩個領(lǐng)域進行。
但顯然，這兩個領(lǐng)域并沒快速改變公司主業(yè)下滑帶來的虧損局面。2017年中報顯示，凈利潤為333.49萬元，同比下降83.26%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比暴跌-463.52%，從正數(shù)變成了-4844萬元。三季度報告顯示，雖然第三季度的凈利潤同比增長逾300%，但前三季度的凈利潤依舊同比下降-49.39%。
雖然單看醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的營業(yè)收入獲得了較快的增長，但實際營業(yè)收入不及總營業(yè)收入的1%。
借殼上市？
此次轉(zhuǎn)型能否提振業(yè)績尚不得知，從整體行業(yè)看，上網(wǎng)價格調(diào)整和棄光限電依舊是較大的風(fēng)險。另外，就平潭本地來說，風(fēng)電顯然更具有優(yōu)勢，平潭發(fā)展為何在轉(zhuǎn)型新能源時“舍近求遠”選擇中核資源？這可以從多家公司中的關(guān)聯(lián)關(guān)系悉知一二。
中核資源是按照國家深化企業(yè)改革的要求，引進社會資本在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，發(fā)展混合所有制的大型試點企業(yè)，專注于能源與核技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域的投資建設(shè)和資本運作。
中核新源科技有限公司持有中核資源48%的股份，和高光集團有限公司并列第一大股東。而中國華宇經(jīng)濟發(fā)展有限公司全資控股中核新源科技有限公司，是中國核工業(yè)集團公司直屬的投資、貿(mào)易為主的國有獨資公司。
福建山田實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱，山田實業(yè)）為平潭發(fā)展的控股股東，其持股比例為27.72%。值得注意的是，此次重大資產(chǎn)重組停牌期間，福建華閩進出口有限公司將其持有的山田實業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中核資源，中核資源目前持有山田實業(yè)40.00%股權(quán)。
山田實業(yè)另外60%的股份由香港山田國際投資有限公司掌握，實際控制人與平潭發(fā)展和福建華閩一樣都是劉平山。而且，山田實業(yè)曾在重組期間有償和無償向平潭發(fā)展提供短期財務(wù)資助款項。
有分析人士認為，福建山田實業(yè)發(fā)展有限公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，實際上是劉平山或華閩系對資本市場的重新布局，并且該布局與平潭發(fā)展密切相關(guān)。
但是，華師大企業(yè)與經(jīng)濟研究所所長李志林此前分析，很有可能是央企購并民企，成為第一大股東，實現(xiàn)借殼上市。
但在最新修訂的重組報告書中，補充披露了上市公司實際控制人出具的《關(guān)于保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾》以及交易對方中核資源出具的《關(guān)于不謀求上市公司實際控制權(quán)并維持現(xiàn)有控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》。本次交易完成后，上市公司和實際控制人劉平山暫無未來六十個月內(nèi)調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的安排，未做出調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的承諾，不存在調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)議。
但是，一位市場人士向記者指出，規(guī)避了實際控制權(quán)的變更并不一定說明不存在借殼上市的可能性，光伏是中核資源的主要資產(chǎn)之一，還需要看其后續(xù)是否會注入其他資產(chǎn)。
平潭發(fā)展在修訂稿中補充披露了中核資源在公司停牌期間受讓公司控股股東少數(shù)股權(quán)，并在短期內(nèi)啟動資產(chǎn)注入的具體原因。
平潭發(fā)展指出，一方面，從平潭發(fā)展自身角度來說，主業(yè)發(fā)展受限，整體盈利能力下降，但醫(yī)療、旅游等相關(guān)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型涉及產(chǎn)業(yè)均尚處于投入期或運營初期，暫未實現(xiàn)收益。上市公司亟需培育吸收成熟項目資產(chǎn)，開發(fā)新的利潤增長點，實現(xiàn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
另一方面，從交易對手的角度來說，中核資源股東出于深化國企混合制改革、公司業(yè)務(wù)定位以及支持中核資源引入資金加快發(fā)展等因素，考慮股權(quán)調(diào)整事宜，并在2017年6月正式召開中核資源董事會審議通過增資擴股方案，高光集團成為中核資源控股股東，陳小明成為中核資源實際控制人。
“借此契機，公司實際控制人陳小明開始規(guī)劃中核資源未來戰(zhàn)略，亦有借助上市公司平臺加快業(yè)務(wù)發(fā)展的想法。”上述人士說。
