中國儲能網訊：近日，證監(jiān)會主席肖鋼表示，要進一步完善有關促進并購重組的政策措施，減少并購重組的行政許可事項，強化并購重組監(jiān)管和事后問責，嚴厲打擊弄虛作假、背信欺詐、內幕交易等違法違規(guī)行為。
減少對并購重組的行政審批，并非撒手不管，而是要嚴加監(jiān)管。事實上，當前風起云涌的并購重組還存在不少問題，其中第一個大問題就是“并購置入資產過高估值”。盡管從市盈率角度看，并購置入資產估值或許比較合理。據統(tǒng)計，創(chuàng)業(yè)板32家公司的重組置入資產市盈率區(qū)間為6.72倍~15.19倍，低于創(chuàng)業(yè)板上市公司平均市盈率55.58倍的水平；但這或許是表面現象，因為這個市盈率是根據預測業(yè)績所作出，而預測業(yè)績又多不靠譜，由此計算出來的置入資產市盈率數據或是“虛低”。
此次肖鋼提出要嚴厲打擊并購重組弄虛作假、背信欺詐，在筆者看來其目標直指并購資產過高估價以及交易方承諾業(yè)績補償難以落實等問題。上周五證監(jiān)會新聞發(fā)言人也表示要對并購中虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述等損害投資者利益的行為，加大查處力度，這些都是針對性極強的必要舉措，也依托了目前A股市場打擊虛假陳述法規(guī)體系相對比較健全的優(yōu)勢。
并購重組存在的第二個大問題就是有的重組可能存在內幕交易。肖鋼表示要對并購重組中的內幕交易進行打擊，這無疑也是推動并購重組步入健康運作軌道的必要舉措。
據清科研究中心統(tǒng)計，今年前三個季度，中國企業(yè)完成的718起并購案例中，上市企業(yè)完成480起，占比高達66.9%，并購資產進入股市，讓其得以坐享巨大泡沫估值。按《上市公司重大資產重組管理辦法》，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，12個月內不得轉讓，大股東關聯方等則36個月內不得轉讓，也即最長鎖定期為3年；實際操作中，一般上市公司并購完成之后三、四年內，交易對手獲得的上市公司股票將全部解禁，這樣資產置入方將來通過按期減持股票等操作，利益得以實現。
筆者認為，要完善上市公司并購，除了證監(jiān)會提出的上述舉措之外，還應該針對并購交易對手業(yè)績承諾期過短，所獲上市公司股票解禁流通權控制不嚴、解禁期過短等問題，進一步完善制度，這也是事后問責的有利舉措。
一是并購交易對手必須為其置入資產承諾10年業(yè)績。二是所有并購交易對手所獲得的上市公司股票，鎖定期最低為三年，如果交易對手是大股東關聯方等，鎖定要求應更嚴格，規(guī)定三年解禁期滿后的第一年解禁40%，隨后每年解禁10%。三是交易對手股票解禁與業(yè)績承諾是否落實掛鉤，業(yè)績不達標、補償落實又不到位的，之后股票不予解禁。四是這些解禁股減持，也要遵守目前法律法規(guī)對大股東、董監(jiān)高持股減持的相關規(guī)定。
