中國儲能網(wǎng)訊：歷時超過一年，三峽水利（600116.SH）重組事項二次上會終于獲得監(jiān)管部門審核通過。
根據(jù)調(diào)整后的重組方案，三峽水利此次擬以發(fā)行股份的方式收購聯(lián)合能源88.41%股權(quán)，并以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購長興電力100%股權(quán)（長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)），同時募集配套資金不超過5億元。標(biāo)的資產(chǎn)合計作價65.35億元。
長江商報記者注意到，與前次被否時的重組方案有所不同，三峽電力強化標(biāo)的業(yè)績承諾安排，在原有的業(yè)績承諾基礎(chǔ)上，新增合并報表口徑下的業(yè)績承諾，為增厚上市公司業(yè)績進一步提供保障。
在此要求下，聯(lián)合能源需要完成2020年至2022年經(jīng)審計的收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于4.22億元、4.4億元、4.66億元，以及同期合并報表凈利潤金額分別不低于3.78億元、3.97億元、4.23億元的雙重業(yè)績承諾。
根據(jù)重慶市政府和三峽集團達成的戰(zhàn)略協(xié)定，重組后的三峽水利作為三峽集團以配售電為主業(yè)的唯一上市平臺，隨著電力體制改革的推進，三峽集團的大水電消納與地方電網(wǎng)形成協(xié)同效用，引入低價電將大大促進企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展。
65億重組方案順利過會
早在去年3月份，三峽水利董事會審議通過此次重組預(yù)案。去年12月26日，公司此次重組未能通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，審核意見為“申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。”
調(diào)整后的重組方案顯示，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源等21名交易對手方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的聯(lián)合能源88.41%股權(quán)，并向三峽電能、兩江集團等4名交易對手方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的長興電力100%股權(quán)（長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)）。同時，三峽電力還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過5億元。
本次交易中，聯(lián)合能源88.41%股權(quán)的交易作價確認(rèn)為55.16億元，長興電力100%股權(quán)交易作價確認(rèn)為10.19億元，重組標(biāo)的資產(chǎn)整體作價合計為65.35億元。
本次交易完成后，聯(lián)合能源及長興電力將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司的管理范圍。
4月15日，三峽電力重組事項二次上會，并獲得有條件通過，審核意見為“請申請人結(jié)合交易完成后凈資產(chǎn)收益率下降等情況，補充披露交易完成后提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力的具體措施。”
據(jù)了解，此次重組的兩大標(biāo)的公司中，聯(lián)合能源在重慶市涪陵、黔江、酉陽、秀山等多個區(qū)縣級地區(qū)提供供電服務(wù)，長興電力市場服務(wù)范圍涵蓋整個重慶市，主要聚焦重慶兩江新區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)（魚復(fù)、龍興、水土工業(yè)園區(qū)）等電力改革試點核心區(qū)域，開展提供電力工程、配售電及相關(guān)增值服務(wù)。
上市公司表示，通過本次交易上市公司將有效整合重慶區(qū)域四個地方電網(wǎng)，打造建設(shè)現(xiàn)代庫區(qū)、支持庫區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的能源保障平臺，實現(xiàn)電力供應(yīng)的互相支持，逐步實現(xiàn)客戶資源的共享及客戶需求的深度挖掘，為多電力業(yè)務(wù)客戶多層次電力增值服務(wù)需求提供服務(wù)，豐富利潤來源，充分實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，并進一步提高地方政府招商引資能力、促進三峽庫區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進長江經(jīng)濟帶發(fā)展。
調(diào)整優(yōu)化業(yè)績對賭方案
為了進一步明確對上市公司業(yè)績的增厚，兩次重組方案中標(biāo)的的業(yè)績承諾也作出相應(yīng)調(diào)整。
在前次重組方案中，交易對手方作出業(yè)績承諾，2020年度至2022年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于4.22億元、4.4億元、4.66億元。
在調(diào)整后的重組方案里，公司強化業(yè)績承諾安排，在保留原業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上，新增2020年度至2022年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源合并報表凈利潤金額分別不低于3.78億元、3.97億元、4.23億元。相當(dāng)于聯(lián)合能源全部資產(chǎn)均承擔(dān)業(yè)績承諾，而非僅收益法評估資產(chǎn)承擔(dān)業(yè)績承諾。
雙重業(yè)績保障之下，各業(yè)績承諾期末，專項審計將同時按照上述兩個口徑復(fù)核標(biāo)的業(yè)績實現(xiàn)情況，任一口徑業(yè)績實現(xiàn)情況觸發(fā)相應(yīng)業(yè)績承諾補償條件的，交易對方均需按照上述兩個口徑下所觸發(fā)的當(dāng)期業(yè)績補償最大值進行業(yè)績補償。
從目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年前三季度，聯(lián)合能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入41億元、40.13億元、32.33億元，歸母凈利潤1.57億元、2.32億元、1.8億元。同期，長興電力分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元、1.05億元、1.17億元，歸母凈利潤-600.41萬元、994.53萬元、1004.74萬元。
根據(jù)公司測算，本次交易完成后，三峽電力2018年營業(yè)收入和凈利潤將由實際的12.98億元、2.14億元，分別增長至54.16億元、4.04億元，增幅分別為317.08%、89.28%。去年三季度末的總資產(chǎn)和歸母所有者權(quán)益也將分別由實際的50.93億元、29.27億元增長至187.06億元、92.45億元，增幅267.99%、215.82%，上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到提升。
日前，三峽電力披露年報，2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入13.07億元，同比增長0.65%；凈利潤1.92億元，同比減少10.26%。
