中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：歷時(shí)超過一年，三峽水利（600116.SH）重組事項(xiàng)二次上會(huì)終于獲得監(jiān)管部門審核通過。
根據(jù)調(diào)整后的重組方案，三峽水利此次擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)聯(lián)合能源88.41%股權(quán)，并以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)長(zhǎng)興電力100%股權(quán)（長(zhǎng)興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)），同時(shí)募集配套資金不超過5億元。標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)65.35億元。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，與前次被否時(shí)的重組方案有所不同，三峽電力強(qiáng)化標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾安排，在原有的業(yè)績(jī)承諾基礎(chǔ)上，新增合并報(bào)表口徑下的業(yè)績(jī)承諾，為增厚上市公司業(yè)績(jī)進(jìn)一步提供保障。
在此要求下，聯(lián)合能源需要完成2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的收益法評(píng)估部分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于4.22億元、4.4億元、4.66億元，以及同期合并報(bào)表凈利潤(rùn)金額分別不低于3.78億元、3.97億元、4.23億元的雙重業(yè)績(jī)承諾。
根據(jù)重慶市政府和三峽集團(tuán)達(dá)成的戰(zhàn)略協(xié)定，重組后的三峽水利作為三峽集團(tuán)以配售電為主業(yè)的唯一上市平臺(tái)，隨著電力體制改革的推進(jìn)，三峽集團(tuán)的大水電消納與地方電網(wǎng)形成協(xié)同效用，引入低價(jià)電將大大促進(jìn)企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
65億重組方案順利過會(huì)
早在去年3月份，三峽水利董事會(huì)審議通過此次重組預(yù)案。去年12月26日，公司此次重組未能通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，審核意見為“申請(qǐng)人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。”
調(diào)整后的重組方案顯示，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源等21名交易對(duì)手方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的聯(lián)合能源88.41%股權(quán)，并向三峽電能、兩江集團(tuán)等4名交易對(duì)手方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的長(zhǎng)興電力100%股權(quán)（長(zhǎng)興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)）。同時(shí)，三峽電力還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過5億元。
本次交易中，聯(lián)合能源88.41%股權(quán)的交易作價(jià)確認(rèn)為55.16億元，長(zhǎng)興電力100%股權(quán)交易作價(jià)確認(rèn)為10.19億元，重組標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)合計(jì)為65.35億元。
本次交易完成后，聯(lián)合能源及長(zhǎng)興電力將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司的管理范圍。
4月15日，三峽電力重組事項(xiàng)二次上會(huì)，并獲得有條件通過，審核意見為“請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合交易完成后凈資產(chǎn)收益率下降等情況，補(bǔ)充披露交易完成后提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的具體措施。”
據(jù)了解，此次重組的兩大標(biāo)的公司中，聯(lián)合能源在重慶市涪陵、黔江、酉陽、秀山等多個(gè)區(qū)縣級(jí)地區(qū)提供供電服務(wù)，長(zhǎng)興電力市場(chǎng)服務(wù)范圍涵蓋整個(gè)重慶市，主要聚焦重慶兩江新區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)（魚復(fù)、龍興、水土工業(yè)園區(qū)）等電力改革試點(diǎn)核心區(qū)域，開展提供電力工程、配售電及相關(guān)增值服務(wù)。
上市公司表示，通過本次交易上市公司將有效整合重慶區(qū)域四個(gè)地方電網(wǎng)，打造建設(shè)現(xiàn)代庫區(qū)、支持庫區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的能源保障平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)電力供應(yīng)的互相支持，逐步實(shí)現(xiàn)客戶資源的共享及客戶需求的深度挖掘，為多電力業(yè)務(wù)客戶多層次電力增值服務(wù)需求提供服務(wù)，豐富利潤(rùn)來源，充分實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，并進(jìn)一步提高地方政府招商引資能力、促進(jìn)三峽庫區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、推進(jìn)長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展。
調(diào)整優(yōu)化業(yè)績(jī)對(duì)賭方案
為了進(jìn)一步明確對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的增厚，兩次重組方案中標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾也作出相應(yīng)調(diào)整。
在前次重組方案中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2020年度至2022年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于4.22億元、4.4億元、4.66億元。
在調(diào)整后的重組方案里，公司強(qiáng)化業(yè)績(jī)承諾安排，在保留原業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上，新增2020年度至2022年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源合并報(bào)表凈利潤(rùn)金額分別不低于3.78億元、3.97億元、4.23億元。相當(dāng)于聯(lián)合能源全部資產(chǎn)均承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾，而非僅收益法評(píng)估資產(chǎn)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾。
雙重業(yè)績(jī)保障之下，各業(yè)績(jī)承諾期末，專項(xiàng)審計(jì)將同時(shí)按照上述兩個(gè)口徑復(fù)核標(biāo)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，任一口徑業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況觸發(fā)相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條件的，交易對(duì)方均需按照上述兩個(gè)口徑下所觸發(fā)的當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償最大值進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
從目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年前三季度，聯(lián)合能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41億元、40.13億元、32.33億元，歸母凈利潤(rùn)1.57億元、2.32億元、1.8億元。同期，長(zhǎng)興電力分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元、1.05億元、1.17億元，歸母凈利潤(rùn)-600.41萬元、994.53萬元、1004.74萬元。
根據(jù)公司測(cè)算，本次交易完成后，三峽電力2018年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)將由實(shí)際的12.98億元、2.14億元，分別增長(zhǎng)至54.16億元、4.04億元，增幅分別為317.08%、89.28%。去年三季度末的總資產(chǎn)和歸母所有者權(quán)益也將分別由實(shí)際的50.93億元、29.27億元增長(zhǎng)至187.06億元、92.45億元，增幅267.99%、215.82%，上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到提升。
日前，三峽電力披露年報(bào)，2019年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.07億元，同比增長(zhǎng)0.65%；凈利潤(rùn)1.92億元，同比減少10.26%。
